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如何寫盡職調(diào)查報告
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，盡職調(diào)查報告應(yīng)包括財務(wù)，法律，業(yè)務(wù)等方面的內(nèi)容。下面小編為大家介紹一下如何寫盡職調(diào)查報告，希望對大家有所幫助。
�。ㄒ唬┬袠I(yè)盡職調(diào)查
1、盡職調(diào)查目標：
理解目標公司所處的宏觀環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，目標公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)。
2、盡職調(diào)查對象：
首席執(zhí)行官、市場銷售主管、行業(yè)協(xié)會成員、市場調(diào)研顧問等。
3、盡職調(diào)查可使用資料：
(1)行業(yè)年鑒、期刋。
(2)行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站。
(3)市場調(diào)研顧問報告。
(4)公司文件中對行業(yè)的分析報告。
(5)分析師對行業(yè)的分析報告。
(6)可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述。
(7)新聞檢索。
4、盡職調(diào)查重點關(guān)注問題和風險點：
(1)當?shù)卣巍⒔?jīng)濟穩(wěn)定與否。
(2)行業(yè)整體處于上升期或是衰退期。
(3)技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在。
(4)是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價格戰(zhàn)。
(5)目標公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢。
(6)目標公司的市場份額是否有下滑趨勢。
5、理論要點的結(jié)合：
(1)宏觀經(jīng)濟環(huán)境的盡職調(diào)查可借鑒PEST分析的相關(guān)框架，從政治、經(jīng)濟人口、社會文化、技術(shù)四個方面對宏觀經(jīng)濟環(huán)境進行調(diào)查和分析。
(2)行業(yè)及行業(yè)競爭情況的盡職調(diào)查可借鑒波特五力模型的相關(guān)框架，從供應(yīng)商、購買者、替代品、現(xiàn)有競爭、潛在競爭五方面對目標公司所處行業(yè)及目標公司的行業(yè)競爭地位進行調(diào)查和分析。
(3)使用SWOT分析對宏觀經(jīng)濟環(huán)境和行業(yè)競爭情況做出分析。
�。ǘ┥a(chǎn)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查
1、盡職調(diào)查目標：理解目標公司業(yè)務(wù)和運營的各主要方面，從側(cè)面驗證目標公司的優(yōu)勢和足以證明公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對風險投資后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面作計算。
2、盡職調(diào)查對象：首席執(zhí)行官、首席財務(wù)官、首席運營官、各部門主管、各地區(qū)主管、該領(lǐng)域的技術(shù)顧問。
3、盡職調(diào)查可使用資料：
(1)公司提供的內(nèi)部資料。
(2)公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告。
(3)分析師、評級機構(gòu)對于公司的分析報告。
4、盡職調(diào)查重點關(guān)注問題和風險點：
(1)董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性建議。
(2)分銷商、客戶的集中度是否過高。
(3)產(chǎn)品單價是否下滑嚴重。
(4)新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出。
(5)供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過高。
(6)與分銷商和供應(yīng)商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱。
(7)生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當?shù)氐陌踩蟆?/p>
(8)生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶領(lǐng)而需立即擴建。
(9)是否需要動遷。
(10)預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市。
(11)對行業(yè)特殊領(lǐng)域如原油儲備、技術(shù)先進性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專顧問評估意見。
5、理論要點的結(jié)合：
(1)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略在平衡計分卡分析中是企業(yè)核心所在，另外其客戶、內(nèi)經(jīng)營流程兩方面的分析框架也可以很好地應(yīng)用于對目標公司的業(yè)務(wù)情況的析。
(2)波特五力模型分析中的供應(yīng)商和購買者兩方面的分析同樣可以很好的用于對目標公司的業(yè)務(wù)情況的分析。
(3)在目標公司業(yè)務(wù)的供銷兩端都有可能出現(xiàn)大量的關(guān)聯(lián)交易，這是需要點關(guān)注的部分。故“針對信息不對稱情況的解決，風險投資盡職調(diào)查要點分析相關(guān)理論實際操作方法都可以應(yīng)用于標公司業(yè)務(wù)盡職調(diào)查。
(4)“針對信息不對稱情況的解決，風險投資盡職調(diào)查要點分析”中的“無形資產(chǎn)”部分的相關(guān)理論及實際操作方法都可以應(yīng)用于目標公司產(chǎn)品和商標廣告和促銷部分的分析。
（三）技術(shù)專利與研發(fā)盡職調(diào)查
1、盡職調(diào)查目標：
調(diào)查目標企業(yè)的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運行情況，分析是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機制，是否能夠滿足目標企業(yè)未來發(fā)展的需要，調(diào)查目標企業(yè)歷年研發(fā)費用占目標企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對目標企業(yè)的研發(fā)能力進行分析。調(diào)查目標企業(yè)對關(guān)鍵技術(shù)人員是否實施了有效約束和激勵，是否有效避免了關(guān)鍵技術(shù)人才的流失和技術(shù)秘密的外泄。與其他單位合作研發(fā)的，取得合作協(xié)議等相關(guān)資料，分析合作研發(fā)的成果分配、保密措施等問題。
2、盡職調(diào)查對象
首席執(zhí)行官、首席技術(shù)官、研發(fā)人員、行政部門人員和檔案部門
3、盡職調(diào)查可使用資料
(1)專利申請表和專利授權(quán)書
(2)研發(fā)戰(zhàn)略計劃和合作協(xié)議
(3)保密協(xié)議合同
(4)研發(fā)設(shè)備清單
4、盡職調(diào)查重點關(guān)注問題和風險點：
(1)調(diào)查目標企業(yè)擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等，分析目標企業(yè)主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況。
(2)分析目標企業(yè)主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段(如基礎(chǔ)研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段)；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。
(3)調(diào)查專利技術(shù)和非專利技術(shù)許可方式、允許使用期限及到期的處理方法，考察主要產(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性。
(4)對于專利技術(shù)，應(yīng)關(guān)注專利的有效期及到期后對目標企業(yè)的影響，并核查侵權(quán)情況及目標企業(yè)具體的保護措施與效果。
(5)對于非專利技術(shù)，應(yīng)取得目標企業(yè)相關(guān)保密制度及其與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議等，調(diào)查目標企業(yè)具體的技術(shù)保護措施和實際的保護狀況。
(6)對目標企業(yè)未來經(jīng)營存在重大影響的關(guān)鍵技術(shù)，應(yīng)當予以特別關(guān)注和專項調(diào)查。
5、理論要點的結(jié)合：
(1)利用SWOT模型分析其專業(yè)技術(shù)的優(yōu)劣勢。
(2)利用PEST模型分析其專利的市場發(fā)展前景。
(3)咨詢專業(yè)技術(shù)顧問，評估其技術(shù)和研發(fā)力量的市場競爭優(yōu)勢
�。ㄋ模┴攧�(wù)(預(yù)測)盡職調(diào)查
1、盡職調(diào)查目標：
確認目標公司財務(wù)報表的真實性和準確性，理解生成財務(wù)報表背后的內(nèi)控機制、報告機制、會計假設(shè)和估計，對歷史財務(wù)報表作趨勢分析，對目標公司的稅務(wù)合規(guī)性進行確認。理解目標公司財務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)假設(shè)，確保目標公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性。
2、盡職調(diào)查對象：
首席執(zhí)行官、首席財務(wù)官、首席運營官、市場銷售主管、會計師、各部門地區(qū)負責財務(wù)預(yù)測的人員。
3、盡職調(diào)查可使用資料：
(1)歷史財務(wù)報表及附注。
(2)可比公司對其財務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論。
(3)對歷史業(yè)績的管理層分析與討論。
(4)公司提供的未來5–10年的財務(wù)預(yù)測。
(5)公司提供的過去3年及今后3年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預(yù)測。
(6)過去的財務(wù)預(yù)測與實際的偏差。
4、盡職調(diào)查重點關(guān)注問題和風險點：
(1)近期是否曾更換審計師，審計師報告是否有保留意見。
(2)對管理層建議書是否較長且指出內(nèi)控的許多不足。
(3)會計政策是否與投資方所在國有很大出入，對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松。
(4)預(yù)測往往會基于某一主導(dǎo)假設(shè)因素，試用另外的方面驗證這是否合理。
(5)如是否單單以收入增長率作為假設(shè)結(jié)果導(dǎo)致應(yīng)含的市場份額過高。
(6)是否僅僅以費用占收入的百分比作為假設(shè)致使在公司地域急速擴張的態(tài)下隱含的單位成本過低，是否隱含的產(chǎn)品單價不降反升，假設(shè)是否與市場一般預(yù)期或競爭對手的預(yù)期有很大出入。
(7)按產(chǎn)品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數(shù)量和人均開支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開支、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率、資本開支占收入比例等比較分析。
(8)擔保訴訟等或有負債的詳細分析，目前的稅收優(yōu)惠是否在風險投資后后還能延續(xù)。
5、理論要點的結(jié)合：
(1)會計系統(tǒng)對于目標公司的影響是全方位的，所以上文分析的投資中存在的主要信息不對稱情況幾乎都和會計盡職調(diào)查的內(nèi)容相關(guān)。
(2)平衡計分卡分析中的財務(wù)部分分析框架可以應(yīng)用于對目標公司的財務(wù)預(yù)測情況的分析。
(3)要分析目標公司的財務(wù)預(yù)測是否合適，必須確定公司的收入增長等是否具有可持續(xù)性，因此關(guān)聯(lián)交易對收入的影響是重點要考慮的要素。故“針對信息不對稱情況的解決，風險投資盡職調(diào)查要點分析”中的“關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易”部分的相關(guān)內(nèi)容可以應(yīng)用于目標公司財務(wù)盡職調(diào)查。
(4)無形資產(chǎn)中的專利專有技術(shù)、商標和商譽、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等都可能是目標公司的最重要資產(chǎn)，其使用情況也可能是目標公司收入增長的決定性因素。
�。ㄎ澹┕芾肀M職調(diào)查
1、盡職調(diào)查目標：
理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu)，確認管理團隊和制度對公司未來發(fā)展有足夠支撐，確保沒有對社保機構(gòu)拖欠員工福利，是否存在提前為投資相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓帶來的人事變動做好準備。
2、盡職調(diào)查對象： 首席執(zhí)行官、公司人事主管、公司內(nèi)部律師、人力資源專業(yè)顧問。
3、盡職調(diào)查可使用資料：
(1)組織結(jié)構(gòu)圖、人事制度手冊。
(2)管理層簡歷。
(3)公司提供的人事工作報告。
4、盡職調(diào)查重點關(guān)注問題和風險點：
(1)風險投資完成后對目前管理層的安置。
(2)是否需要簽非競爭承諾。
(3)對管理層的考核和激勵機制是否有效，能否留住人才。
(4)員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力。
(5)員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平。
(6)是否存在人員過剩。
(7)員工合約中對于裁員有何賠償要求。
(8)公司內(nèi)部的工會組織勢力有多大，是否會成為風險投資的阻力。
5、理論要點的結(jié)合：
(1)平衡計分卡分析的學(xué)習成長方面對于目標公司的員工激勵機制設(shè)計、員成長度等作出了分析。
(2)咨詢該行業(yè)的專業(yè)人才顧問公司，確保企業(yè)的人才能滿足未來發(fā)展。
�。┓杀M職調(diào)查
1、盡職調(diào)查目標：確保目標公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務(wù)的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟，理解目標公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解風險投資所涉及的審批程序，以便及早開展工作、獲得支持、降低獲準審批的不確定性
2、盡職調(diào)查對象：公司內(nèi)部律師、法律顧問、專業(yè)顧問(如知識產(chǎn)權(quán)顧問等)
3、盡職調(diào)查可使用資料：
(1)公司章程股東協(xié)議、董事會記錄和決議
(3)主要合同(采購、銷售、管理層、關(guān)聯(lián)交易)。
(4)訴訟文件、知識產(chǎn)權(quán)文件。
(5)政府鼓勵或限制的措施。
(6)新聞檢索、公司工商登記檢索。
(7)相關(guān)法律、法規(guī)、行業(yè)管理條例。
(8)產(chǎn)業(yè)政策。
4、盡職調(diào)查重點關(guān)注問題和風險點：
(1)所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確，股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押。
(2)主要合同是否合規(guī)，是否有特殊性條款會對風險投資后造成不利，續(xù)簽有 何條件。
(3)目標公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準。
(4)營業(yè)執(zhí)照是否有效，是否按時進行年檢。
(5)是否有任何產(chǎn)品責任、知識產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅。
(6)企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保。
(7)土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備。
(8)將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響。
(9)有哪些政府部門會對公司有管轄權(quán)。
(10)各政府部門之間如何協(xié)調(diào)、對風險投資的審批程序如何。
(11)是否有對公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺，例如對產(chǎn)品定價的限制，對資產(chǎn)充足率的底限等。
(12)公司需要承擔什么樣的社會責任，是否有普遍服務(wù)義務(wù)。
5、理論要點的結(jié)合： 法律盡職調(diào)查部分可能需要專業(yè)律師事務(wù)所參與。
(1)目標公司的無形資產(chǎn)中可能有專利專有技術(shù)、商標、著作權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等，這些都將涉及相對復(fù)雜的法律法規(guī)，所以這些無形資產(chǎn)的合法性是法律盡職調(diào)查的重要部分。
(2)目標公司的成立是否合法合規(guī)，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰等是計劃在A股上市作為退出途徑的風險投資者需要了解的重要問題。
(3)政府行業(yè)監(jiān)管的情況理想及導(dǎo)向判斷可以應(yīng)用PEST分析的相關(guān)框架，從政治、經(jīng)濟人口、社會文化、技術(shù)四個方面進行調(diào)查和分析。
(4)證監(jiān)會的監(jiān)管是計劃在A股上市作為退出途徑的投資者需要了解的最為關(guān)鍵的問題之一，因此對于以A股為退出途徑的盡職調(diào)查要點分析可以在這方面有幫助。
盡職調(diào)查報告范文
法律盡職調(diào)查就是一種法律調(diào)查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調(diào)查、研究、分析和判斷目標公司相關(guān)資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、公司并購、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：
一、審查目標公司的主體資格
對目標公司主體的合法性的調(diào)查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經(jīng)營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。
二、審查目標公司進行本次交易行為的合法性
主要是審查目標公司進行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序，如主管機關(guān)的審批、公司相關(guān)機構(gòu)的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。
三、審查目標公司的資產(chǎn)情況
主要是核實目標公司的各項資產(chǎn)的權(quán)利狀況、權(quán)利是否有瑕疵、相應(yīng)的資產(chǎn)是否賦予了相應(yīng)的價值以及資產(chǎn)是否有降低的風險。
四、審查目標公司的債權(quán)債務(wù)情況
主要是核實目標公司債權(quán)的實現(xiàn)有無法律上的障礙以及實現(xiàn)的難易程度，債務(wù)承擔的風險以及承擔的大小。
五、審查目標公司的重要交易合同
對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預(yù)期利益，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。
六、知識產(chǎn)權(quán)
律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利狀況，是所有權(quán)還是通使用權(quán)、有效期、有無分許可、是否存在侵權(quán)訴訟等等。
七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
主要審查以下內(nèi)容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。
八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查
公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責任的開支。
當然，以上是法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，但法律盡職調(diào)查不限于以上內(nèi)容，根據(jù)交易的具體內(nèi)容，也有可能還有其他的內(nèi)容。需要說明的是，并非所有的盡職調(diào)查都要審查以上所有內(nèi)容。對于不同的交易內(nèi)容，盡職調(diào)查的內(nèi)容和重點均有所不同。
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