盡職調查報告

時間：2025-12-08 15:30:59 小英報告我要投稿

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盡職調查報告（通用21篇）

　　隨著個人素質的提升，我們使用報告的情況越來越多，多數(shù)報告都是在事情做完或發(fā)生后撰寫的。你所見過的報告是什么樣的呢？以下是小編幫大家整理的盡職調查報告，希望能夠幫助到大家。

盡職調查報告（通用21篇）

　　盡職調查報告 1

　　一、公司債務問題分析

　　首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念：

　　一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業(yè)相關情況的調查，并對目標企業(yè)相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。

　　二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業(yè)經(jīng)營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

　　1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據(jù)來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產(chǎn)、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標公司固定資產(chǎn)、商標專利、土地使用權等，并不能據(jù)此深入了解目標公司主要資產(chǎn)情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。

　　2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個特點：

　　一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，

　　二是擔保的數(shù)額應該能夠對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的'風險目標公司無法承擔。

　　綜上所述，根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據(jù)目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制，要實現(xiàn)對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠對目標企業(yè)財務或者經(jīng)營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實現(xiàn)獲益，這是對目標企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權交易后，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現(xiàn)對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制，業(yè)務出資1485萬元后，目標企業(yè)的股權結構發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制即占55%股權擁有絕對話語權。

　　三、債務黑洞風險規(guī)避分析

　　在進行目標公司控股時，應該最大限度的規(guī)避風險，結合北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：

　　1、目標企業(yè)是否具有控股價值

　　要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業(yè)價值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風

　　險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產(chǎn)、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規(guī)避十分不利。

　　2、要對控股風險因素進行識別

　　要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機遇，要做到在微觀上重視目標企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業(yè)內部經(jīng)營的詳細財務數(shù)據(jù)也沒有進行披露，特別是目標公司資產(chǎn)周轉能力、債務償還能力、現(xiàn)金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業(yè)風險帶來了挑戰(zhàn)。

　　3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

　　在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據(jù)目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據(jù)。

　　4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

　　判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔�；蛘叩盅夯蛘咂渌问降膿�、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出于20xx年11月21日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協(xié)議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設的非貿易物品監(jiān)管中心綜

　　合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統(tǒng)調查和全面評估。

　　四、分析結論

　　根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷：

　　第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業(yè)存在巨大財務黑洞；

　　第二，盡職調查報告中對目標企業(yè)股權結構調整進行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；

　　第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

　　盡職調查報告 2

　　一、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

　　(一)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>。

　　1、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334xxxxx;

　　2、公司住所:北京市xxx工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路xxx號;

　　3、法定代表人:xxx;

　　4、注冊資本:1000萬元人民幣;

　　5、實收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

　　7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

　　8、成立日期:20xx年10月23日;

　　9、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至10月22日。

　　(二)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　(三)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領有北京市密云縣質量技術監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機構代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登記號:組管代110228-1

　　458、

　　(四)根據(jù)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號<關于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質的批復>，內容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質為待定資質，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規(guī)模的其它項目。三、你公司應按規(guī)定到我辦辦理資質年檢。

　　綜上，本所律師認為，根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法>第29條、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定>第3條、第4條、第5條規(guī)定，xxxx公司系依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有<公司法>及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。

　　本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述

　　(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質為“待定資質”的批復文件，并未提供<暫定資質證書>或其他資質等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質的相關文件。

　　二、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

　　根據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程>顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的`條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)<公司法>相關規(guī)定，xxxx公司成立時的<公司章程>對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內容均符合<公司法>以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時<公司章程>的內容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后<公司章程>內容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。

　　三、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

　　依據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程>，本所律師查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。

　　本所律師認為:xxxx公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權關系清晰，其將該等資產(chǎn)投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規(guī)定，xxxx公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　四、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構

　　(一)xxxx公司設立時的注冊資本、實收資本

　　根據(jù)xxxx公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內容顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)xxxx公司設立時的股權設置、股本結構

　　經(jīng)核查，xxxx公司設立時的股權設置、股本結構如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲

　　150、0015%

　　王衛(wèi)軍

　　200、0020%

　　許隨義

　　250、0025%

　　宜敬東

　　150、0015%

　　崔白玉

　　250、0025%

　　本所律師認為:

　　xxxx公司設立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關規(guī)定。

　　股權設置和股本結構由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告>等相關文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現(xiàn)有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對xxxx公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。

　　五、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務、稅務

　　(一)xxxx公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

　　(二)xxxx公司未向本所提供<財務會計報告>、<審計報告>以及其他<財務報表>;

　　(三)xxxx公司未向本所提供<貸款卡>;

　　(四)xxxx公司未向本所提供<稅務登記證>以及相關的稅務發(fā)票。

　　本所律師認為:xxxx公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

　　六、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

　　(一)xxxx公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

　　(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

　　盡職調查報告 3

　　xxx有限公司：

　　上海市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師、對某有限公司(以下簡稱xxx公司)進行了盡職調查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以委托合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調查范圍)。

　　根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀xxx公司提供的文件(詳見附件二:xxx提供文件目錄)，進行書面審查;與xxx公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為:

　　1、xxx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;

　　2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

　　3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

　　4、xxx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

　　5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)xxx公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調查報告內容:

　　一、xxx公司基本情況

　　1、基本信息(略)

　　2、xxx公司歷次變更情況(略)

　　(詳情見附件三:xxx公司變更詳細)

　　3、xxx公司實際控制人(略)

　　二、xxx公司隱名投資風險

　　外國人某某通過中國自然人投資于xxx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為隱名股東，中國自然人為顯名股東。

　　1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

　　根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:

　　(1)隱名股東必需實際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;

　　(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);

　　(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　　(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。盡職調查報告。

　　2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定

　　根據(jù)指導外商投資方向規(guī)定以及外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類進行特別管理。

　　3、xxx公司隱名投資的法律風險

　　(1)中國法律確定股東身份應當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關zhng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;

　　(2)中國自然人、具有實際支配xxx公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

　　(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得xxx公司股份，從而影響隱名股東的利益;

　　(4) 中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;xxx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xxx公司的控制權;

　　(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

　　三、關于xxx公司的經(jīng)營范圍

　　本次盡職調查的目標是為實現(xiàn)對xxx公司的并購、增資，增資之后，xxx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此xxx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

　　根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的xxx公司的經(jīng)營范圍將表述為:從事等食品的進出口業(yè)務，國內批發(fā)及相關配套業(yè)務。

　　四、xxx公司的財務會計制度

　　1、概述

　　xxx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度，但未根據(jù)該項制度的有關規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內控制度或稱管理制度。

　　由于xxx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xxx公司會計業(yè)務處理的隨意性。

　　我們建議xxx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度的有關規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司會計核算制度。

　　2、xxx公司的會計政策

　　(1)執(zhí)行中國小企業(yè)會計制度

　　根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)xxx公司的規(guī)模，可以使用企業(yè)會計制度或者小企業(yè)會計制度，xxx公司目前實際執(zhí)行的是小企業(yè)會計制度。

　　(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日;

　　(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

　　記賬本位幣為人民幣;

　　外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

　　我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合小企業(yè)會計制度的有關規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。

　　我們建議xxx公司依照小企業(yè)會計制度的有關規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

　　(4)記賬基礎和計價原則:以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

　　(5)存貨核算原則及計價方法:

　�、偃〉煤桶l(fā)出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權平均法計價;

　　②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;

　�、鄞尕浀腵盤點制度:采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結合確認的方法。

　　(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

　　(7)收入確認原則:

　　①銷售商品:公司已經(jīng)將商品所有權上轉移給買方;

　�、诠静辉賹υ撋唐穼嵤├^續(xù)管理權和實際控制權，與交易相關的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);

　�、巯嚓P的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。

　　風險提示:xxx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

　　五、xxx公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)

　　1、會計報表

　　(略)

　　(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

　　(略)

　　(3)會計報表提示:

　　(略)

　　2、相關資產(chǎn)、負債項目的調查與分析(略)

　　六、稅務風險

　　1、xxx公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現(xiàn)行增zh shu和企業(yè)所得稅等相關法規(guī);

　　(1)xxx公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物，

　　①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;

　�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;

　　(2) 根據(jù)中華人民共和國增zh shu暫行條例第19條，以及中華人民共和國增zh shu暫行條例實施細則第38條的有關規(guī)定，增zh shu納稅義務發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(xxx公司該類業(yè)務目前沒有書面合同)(見本報告四、xxx公司的合同風險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;

　　另外，根據(jù)國家稅務總局關于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現(xiàn):

　　①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

　　②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有實施有效控制;

　�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量;

　　④已發(fā)生或將發(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　　(3)我們認為，依照上述稅務法規(guī)，xxx公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

　　2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務風險。

　　七、本盡職調查報告的說明

　　1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡xxx公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

　　3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的務委托合同書的基礎上作出的。

　　本盡職調查報告除委托人為受讓xxx公司股權或對xxx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

　　上海市xx律師事務所

律師xx

　　20xx年11月18日

　　盡職調查報告 4

　　一、 xx公司基本情況

　　1、基本信息（略）

　　2、xx公司歷次變更情況（略）

　　（詳情見附件三：xx公司變更詳細）

　　3、xx公司實際控制人（略）

　　二、xx公司隱名投資風險

　　外國人某某通過中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為隱名股東，中國自然人、為顯名股東。

　　1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

　　根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

　�。�1）隱名股東必需實際出資。

　　具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；

　　（2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；

　　（3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　　（4）不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。

　　2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定

　　根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類進行特別管理。

　　3、xx公司隱名投資的法律風險

　�。�1）中國法律確定股東身份應當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、；

　�。�2）中國自然人、具有實際支配xx公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失��；

　�。�3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；

　�。�4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關系；xx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xx公司的控制權；

　�。�5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

　　三、關于xx公司的經(jīng)營范圍

　　本次盡職調查的目標是為實現(xiàn)對xx公司的并購、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此xx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

　　根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的xx公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事等食品的進出口業(yè)務，國內批發(fā)及相關配套業(yè)務。

　　四、xx公司的財務會計制度

　　1、概述

　　xx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內控制度或稱管理制度。

　　由于xx公司沒有具體適合公司實際情況的`公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xx公司會計業(yè)務處理的隨意性。

　　我們建議xx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

　　2、xx公司的會計政策

　�。�1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》；

　　根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)xx公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，xx公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。

　�。�2）會計期間：公歷1月1日至12月31日；

　　（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣；

　　外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

　　我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。

　　我們建議xx公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

　　（4）記賬基礎和計價原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

　　（5）存貨核算原則及計價方法：

　�、偃〉煤桶l(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發(fā)出時按加權平均法計價；

　�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法；

　�、鄞尕浀谋P點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結合確認的方法。

　�。�6）固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

　�。�7）收入確認原則：

　　①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權上轉移給買方；

　�、诠静辉賹υ撋唐穼嵤├^續(xù)管理權和實際控制權，與交易相關的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；

　　③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。

　　風險提示：xx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

　　五、xx公司財務狀況調查（截止20xx年10月底）

　　1、會計報表

　�。�1）資產(chǎn)負債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

　�。裕�

　　（2）損益表（所屬期間：20xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）

　　（略）

　　（3）會計報表提示：

　�。裕�

　　2、相關資產(chǎn)、負債項目的調查與分析（略）

　　六、稅務風險

　　1、xx公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關法規(guī)；

　�。�1）xx公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物，

　�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入；

　　②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入；

　�。�2）根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規(guī)定，增值稅納稅義務發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（xx公司該類業(yè)務目前沒有書面合同）（見本報告四、xx公司的合同風險條款解釋），為貨物發(fā)出的當天；

　　另外，根據(jù)《國家稅務總局關于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔20xx〕875號）第一條第（一）款的有關規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現(xiàn)：

　　①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方；

　�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有實施有效控制；

　�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量；

　�、芤寻l(fā)生或將發(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　�。�3）我們認為，依照上述稅務法規(guī)，xx公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險（即延遲申報納稅）；

　　2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務風險。

　　七、本盡職調查報告的說明

　　1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡xx公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

　　3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。

　　本盡職調查報告除委托人為受讓xx公司股權或對xx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

　　盡職調查報告 5

　　市民政局：

　　XX醫(yī)院XXXX年是比較平穩(wěn)的一年，在面對醫(yī)療市場激烈的競爭，本院門診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領導員工上下一心，共同努力，始終堅持以過硬的醫(yī)療技術，先進的醫(yī)療設備，低廉的醫(yī)療價格，溫馨的醫(yī)療服務為“xxxx”創(chuàng)下了良好的口碑�，F(xiàn)將XXXX年度財務狀況報告如下：

　　一、本年度收入分析

　　本年度實現(xiàn)賬面收入X萬元，比上年度的X萬元減少了X%。其中主營業(yè)務收入X萬元，其他業(yè)務收入X萬元，分別比去年減少了X%和X%。在主營業(yè)務收入中，門診收入X萬元，比去年增加了X%，其中門診收入X萬元，比去年的X萬元增加了X%;住院收入X萬元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬元，其中：防疫站收入為X萬元，比去年萬元增加了X%，房租及利息收入X萬元。

　　二、本年度主要成本費用分析

　　本年度共發(fā)生成本費用X萬元，比上年度X萬元減少了X%，主要表現(xiàn)在：

　　1、本年度藥品消耗X萬元，衛(wèi)生材料消耗X萬元，分別比去年的X萬元和X萬元下降了X%和X%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達到X萬元，與去年持平。醫(yī)療收入達到X萬元，比去年減少了X%。

　　2、本年度工資獎金及社會保障費X萬元，比上年度X萬元增加支出X萬元，增加了X%。

　　3、本年度發(fā)生能源費支出X萬元。其中：耗電X萬度X萬元，用汽X噸X萬元，支付水費X萬元。本年能源費比上年度增加了X萬元。

　　4、本年度計提房屋設備折舊X萬元，與上年基本持平。

　　5、全年還發(fā)生電話費X萬元，差旅及交通費X萬元，印刷及復印費X萬元，購辦公用品及消耗用物資X萬元，招待費支出X萬元，計量強檢醫(yī)療廢水監(jiān)測證件年審等X萬元，寬帶網(wǎng)及醫(yī)�？ㄊ褂觅M，軟件服務費X萬元，門診及住院票據(jù)費X萬元，刷卡手續(xù)費X萬元，汽車加油保養(yǎng)保險養(yǎng)路費X萬元，垃圾清運費X萬元，購工裝及醫(yī)用圖書報刊費X萬元等。

　　6、本年計提董事長基金X萬元，推銷上年待攤費用X萬元。

　　三、本年度發(fā)生的其他重大資金支出項目

　　1、CT后續(xù)維護費，移機費X萬元。

　　2、廣告宣傳及招牌制作費X萬元。

　　3、設備維修及汽管安裝。維修。保養(yǎng)。改造費X萬元。

　　4、醫(yī)療賠償支出X萬元。

　　5、支付碎石及手外科上年度提成X萬元。

　　6、門診房屋改造裝修支出X萬元。

　　7、防水處理改造工程X萬元。

　　8、本年度新增設備投資X萬元。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監(jiān)護儀等。

　　四、本年度結余情況

　　本年度實現(xiàn)利潤總額X萬元，加年初的分配結余X萬元，期末賬面未分配利潤為X萬元。

　　五、現(xiàn)金流量分析

　　本年度賬面現(xiàn)金及銀行存款余額X萬元，除定期存款戶X萬元外，實際可用貨幣資金X萬元。本年共發(fā)生現(xiàn)金及銀行存款流入X萬元。其中經(jīng)營活動總流入為X萬元，占X%，收到銀行存款利息流入X萬元。在經(jīng)營活動總流入中，銷售藥品及醫(yī)療服務收入X萬元，占經(jīng)營流入的X%，其他流入為X%.主要為財局XXXX～XXXX年防疫活動經(jīng)費X萬元。本年度發(fā)生現(xiàn)金流入X萬元。其中：經(jīng)營活動流出X萬元，占X%；固定資產(chǎn)購置投資支出X萬元，占X%；房屋改造支出X萬元，占X%；污水處理工程投入X萬元，占X%；在經(jīng)營流出中用于購買藥品及材料支出X萬元，占經(jīng)營流出的X%；用于職工方面支出X萬元，占經(jīng)營流出的X%；CT維護以及移機支出X萬元。

　　六、20xx年醫(yī)務財務管理有待進一步加強和控制的'方面

　　1、加強物資管理，進一步做好物資的計劃，采購，銷售和庫存工作。

　　2、加強醫(yī)療專用設備的安全使用和維護管理。

　　3、進一步建立健全財務管理管理，將財務核算進一步的細分化，精確化，努力降低財務風險。

　　4、加強財務監(jiān)督及控制職能，進一步協(xié)調科室與財務關系，做好住院結算和門診收費工作的管理。

　　5、加強往來賬目的管理，及時清欠回收資金，以加速資金周轉，提高資金的利用率。

　　6、繼續(xù)發(fā)揚我院勤儉節(jié)約的優(yōu)良傳統(tǒng)，節(jié)能降耗，努力降低成本，調動員工積極性，為在新的一年再創(chuàng)輝煌作出努力。

　　盡職調查報告 6

　　法律盡職調查就是一種法律調查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產(chǎn)收購、股權收購、公司并購、重大資產(chǎn)轉讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調查包括以下主要內容：

　　一、審查目標公司的主體資格

　　對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經(jīng)營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質，如建筑資質、房地產(chǎn)資質等。

　　二、審查目標公司進行本次交易行為的合法性

　　主要是審查目標公司進行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序，如主管機關的審批、公司相關機構的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。

　　三、審查目標公司的資產(chǎn)情況

　　主要是核實目標公司的各項資產(chǎn)的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產(chǎn)是否賦予了相應的價值以及資產(chǎn)是否有降低的風險。

　　四、審查目標公司的債權債務情況

　　主要是核實目標公司債權的實現(xiàn)有無法律上的障礙以及實現(xiàn)的難易程度，債務承擔的風險以及承擔的大小。

　　五、審查目標公司的重要交易合同

　　對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的`在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預期利益，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

　　六、知識產(chǎn)權

　　律師應審查知識產(chǎn)權的權利狀況，是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。

　　七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

　　主要審查以下內容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。

　　八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查

　　公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責任的開支。

　　當然，以上是法律盡職調查的主要內容，但法律盡職調查不限于以上內容，根據(jù)交易的具體內容，也有可能還有其他的內容。需要說明的是，并非所有的盡職調查都要審查以上所有內容。對于不同的交易內容，盡職調查的內容和重點均有所不同。

　　盡職調查報告 7

　　盡職調查（簡稱dd）是指企業(yè)在投資或并購時，投資方（買方）對目標公司的經(jīng)營狀況進行謹慎調查，以評估目標公司（標的）的價值和風險。

　　在企業(yè)公開發(fā)行股票和企業(yè)并購中，要對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險等等做出做全面深入的審核，然后做出一份詳細的盡職調查報告。

　　這份詳細的盡職調查報告，需要從10個方面，55個子項，由宏觀到微觀，由大的方面到小的方面，由關鍵性子項到非關鍵性子項。前4個方面共10個子項特別重要，只有通過了第1個方面，才能進入下一個方面即第2個方面，依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個方面的考察和判斷，才能進入以后六個方面的工作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。

　　一、看準一個團隊（1個團隊）

　　投資就是投人，投資就是投團隊，尤其要看準投團隊的領頭人。創(chuàng)東方對目標企業(yè)團隊成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業(yè)敬業(yè)、善于學習。

　　二、發(fā)掘兩個優(yōu)勢（優(yōu)勢行業(yè)+優(yōu)勢企業(yè)）

　　在優(yōu)勢行業(yè)中發(fā)掘、尋找優(yōu)勢企業(yè)。優(yōu)勢行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景、國家政策支持、市場成長空間巨大的行業(yè)；優(yōu)勢企業(yè)是在優(yōu)勢行業(yè)中具有核心競爭力，細分行業(yè)排名靠前的優(yōu)秀企業(yè)，其核心業(yè)務或主營業(yè)務要突出，企業(yè)的核心競爭力要突出，要超越其他競爭者。

　　三、弄清三個模式（業(yè)務模式+盈利模式+營銷模式）

　　就是弄清目標企業(yè)是如何掙錢的。業(yè)務模式是企業(yè)提供什么產(chǎn)品或服務，業(yè)務流程如何實現(xiàn)，包括業(yè)務邏輯是否可行，技術是否可行，是否符合消費者心理和使用習慣等，企業(yè)的人力、資金、資源是否足以支持。盈利模式是指企業(yè)如何掙錢，通過什么手段或環(huán)節(jié)掙錢。營銷模式是企業(yè)如何推廣自己的產(chǎn)品或服務，銷售渠道、銷售激勵機制如何等。好的業(yè)務模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。

　　四、查看四個指標（營業(yè)收入+營業(yè)利潤+凈利率+增長率）

　　pe投資的重要目標是目標企業(yè)盡快改制上市，我們因此關注、查看目標企業(yè)近三年的上述前兩個指標尤為重要。pe投資非�？粗氐挠芰统砷L性，我們由此關注上述的后兩個指標。凈利率是銷售凈利潤率，表達了一個企業(yè)的盈利能力和抗風險能力，增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報。把握前四個指標，則基本把握了項目的可投資性。

　　五、理清五個結構（股權結構+高管結構+業(yè)務結構+客戶結構+供應商結構）

　　理清五個結構也很重要，讓投資人對目標企業(yè)的具體結構很清晰，便于判斷企業(yè)的好壞優(yōu)劣。

　　1)股權結構：主次分明，主次合理；

　　2)高管結構：結構合理，優(yōu)勢互補，團結協(xié)作；

　　3)業(yè)務結構：主營突出，不但研發(fā)新產(chǎn)品；

　　4)客戶結構：既不太散又不太集中，客戶有實力；

　　5)供應商結構：既不太散又不太集中，質量有保證。

　　六、考察六個層面（歷史合規(guī)+財務規(guī)范+依法納稅+產(chǎn)權清晰+勞動合規(guī)+環(huán)保合規(guī)）考察六個層面是對目標企業(yè)的深度了解，任何一個層面存在關鍵性問題，可能影響企業(yè)的改制上市。當然，有些企業(yè)存在一些細小暇疵，可以通過規(guī)范手段予以改進。

　　1)歷史合規(guī)：目標企業(yè)的歷史沿革合法合規(guī)，在注冊驗資、股權變更等方面不存在重大歷史瑕疵；

　　2)財務規(guī)范：財務制度健全，會計標準合規(guī)，堅持公正審計；

　　3)依法納稅：不存在依法納稅的問題；

　　4)產(chǎn)權清晰：企業(yè)的產(chǎn)權清晰到位（含專利、商標、房產(chǎn)等），不存在糾紛；

　　5)勞動合規(guī)：嚴格執(zhí)行勞動法規(guī)；

　　6)環(huán)保合規(guī)：企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)保要求，不存在搬遷、處罰等隱患。

　　七、落實七個關注（制度匯編+例會制度+企業(yè)文化+戰(zhàn)略規(guī)劃+人力資源+公共關系+激勵機制）

　　七個關注是對目標企業(yè)細小環(huán)節(jié)的'關注。如果存在其中的問題，可以通過規(guī)范、引導的辦法加以改進。但其現(xiàn)狀是我們判斷目標企業(yè)經(jīng)營管理的重要依據(jù)。

　　1)制度匯編：查看企業(yè)的制度匯編可以迅速認識企業(yè)管理的規(guī)范程度。有的企業(yè)制度不全，更沒有制度匯編；

　　2)例會制度：詢問企業(yè)的例會情況（含總經(jīng)理辦公周例會、董事會例會、股東會例會）能夠了解規(guī)范管理情況，也能了解企業(yè)高管對股東是否尊重；

　　3企業(yè)文化：通過了解企業(yè)的文化建設能知道企業(yè)是否具有凝聚力和親和力，是否具備長遠發(fā)展的可能；

　　4)戰(zhàn)略規(guī)劃：了解企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃情況，可以知道企業(yè)的發(fā)展有無目標，查看其目標是否符合行業(yè)經(jīng)濟發(fā)展的實際方向；

　　5)人力資源：了解企業(yè)對員工培訓、激勵計劃、使用辦法，可以了解企業(yè)是否能充分調動全體員工發(fā)展業(yè)務的積極性和能動性，考察企業(yè)的綜合競爭力；

　　6)公共關系：了解企業(yè)的公共關系策略和狀況，可以知道企業(yè)是否具備社會公民意識，是否注重企業(yè)形象和品牌，是否具有社會責任意識；

　　7)激勵機制：一個優(yōu)秀的現(xiàn)代企業(yè)應該有一個激勵員工、提升團隊的機制或計劃，否則，企業(yè)難于持續(xù)做強做大。

　　八、分析八個數(shù)據(jù)（總資產(chǎn)周轉率+資產(chǎn)負債率+流動比率+應收賬款周轉天數(shù)（應收賬款周轉率）+銷售毛利率+凈值報酬率+經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流+市場占有率）

　　在理清四個指標的基礎上，我們很有必要分析以下八個數(shù)據(jù)，是我們對目標企業(yè)的深度分析、判斷。

　　1)資產(chǎn)周轉率：表示多少資產(chǎn)創(chuàng)造多少銷售收入，表明一個公司是資產(chǎn)（資本）密集型還是輕資產(chǎn)型。該項指標反映資產(chǎn)總額的周轉速度，周轉越快，反映銷售能力越強，企業(yè)可以通過薄利多銷的辦法，加速資產(chǎn)的周轉，帶來利潤絕對數(shù)的增加。計算公式：總資產(chǎn)周轉率=銷售收入÷平均總資產(chǎn)。

　　2)資產(chǎn)負債率：資產(chǎn)負債率是負債總額除以資產(chǎn)總額的百分比，也就是負債總額與資產(chǎn)總額的比例關系。資產(chǎn)負債率反映在總資產(chǎn)中有多大比例是通過借債來籌資的，也可以衡量企業(yè)在清算時保護債權人利益的程度；資產(chǎn)負債率的高低，體現(xiàn)一個企業(yè)的資本結構是否合理。計算公式：資產(chǎn)負債率=（負債總額÷資產(chǎn)總額）×100%。

　　3)流動比率：流動比率是流動資產(chǎn)除以流動負債的比例，反映企業(yè)的短期償債能力。流動資產(chǎn)是最容易變現(xiàn)的資產(chǎn)，流動資產(chǎn)越多，流動負債越少，則短期償債能力越強。計算公式：流動比率=流動資產(chǎn)÷流動負債。

　　4)應收賬款周轉天數(shù)（應收賬款周轉率）：應收賬款周轉率反映應收賬款的周轉速度，也就是年度內應收賬款轉為現(xiàn)金的平均次數(shù)。用時間表示的周轉速度是應收賬款周轉天數(shù)，也叫平均收現(xiàn)期，表示自企業(yè)從取得應收賬款的權利到收回款項，轉換為現(xiàn)金所需要的時間。一般來說，應收賬款周轉率越高、平均收帳期越短，說明應收賬款收回快。否則，企業(yè)的營運資金會過多地呆滯在應收賬款上，影響正常的資金周轉。計算公式：應收賬款周轉率=銷售收入÷平均應收賬款；應收賬款周轉天數(shù)=360÷應收賬款周轉率。

　　5)銷售毛利率：銷售毛利率，表示每一元銷售收入扣除銷售產(chǎn)品或商品成本后，有多少錢可以用于各期間費用和形成利潤，是企業(yè)銷售凈利率的最初基礎，沒有足夠大的毛利率便不能盈利。計算公式：銷售毛利率=（銷售收入-銷售成本）÷銷售收入)×100%。

　　6)凈值報酬率：凈值報酬率是凈利潤與平均股東權益（所有者權益）的百分比，也叫股東權益報酬率。該指標反映股東權益的收益水平。計算公式：凈值報酬率=（凈利潤÷平均股東權益）×100%。

　　7)經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流：經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流，是企業(yè)在一個會計期間（年度或月份，通常指年度）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出的差額。這一指標說明經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力，企業(yè)籌集資金額根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，通過現(xiàn)金流量表，可以確定企業(yè)籌資總額。一般來說，企業(yè)財務狀況越好，現(xiàn)金凈流量越多，所需資金越少，反之，財務狀況越差，現(xiàn)金凈流量越少，所需資金越多。一個企業(yè)經(jīng)營凈現(xiàn)金流量為負，說明企業(yè)需籌集更多的資金滿足于生產(chǎn)經(jīng)營所需，否則企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼。

　　8)市場占有率，也可稱為“市場份額”是企業(yè)在運作的市場上所占有的百分比，是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占份額，也就是企業(yè)對市場的控制能力。企業(yè)市場份額的不斷擴大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢。當一個企業(yè)獲得市場25%的占有率時，一般就被認為控制了市場。市場占有率對企業(yè)至關重要，一方面它是反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績最關鍵的指標之一，另一方面它是企業(yè)市場地位最直觀的體現(xiàn)。市場占有率是由企業(yè)的產(chǎn)品力、營銷力和形象力共同決定的。

　　九、走好九個程序（收集資料+高管面談+企業(yè)考察+競爭調查+供應商走訪+客戶走訪+協(xié)會走訪+政府走訪+券商咨詢）

　　要做好一個投資項目，我們有很多程序要走，而且不同的目標企業(yè)所采取的程序應該有所不同、分別對待，但是以下就個程序是應該堅持履行的。

　　1)收集資料：通過多種形式收集企業(yè)資料。

　　2)高管面談：高管面談，是創(chuàng)業(yè)投資的一個初步環(huán)境也是非常重要的環(huán)節(jié)。依據(jù)過往經(jīng)驗，往往能很快得出對目標企業(yè)業(yè)務發(fā)展、團隊素質的印象。有時一次高管接觸，你就不想再深入下去了，因為印象不好。第一感覺往往很重要，也比較可靠。

　　3)企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結論。

　　4)競爭調查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準。

　　5)供應商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產(chǎn)量；同時也從側面了解行業(yè)競爭格局。

　　6)客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力與可持續(xù)程度。

　　7)協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢。

　　8)政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度。9)券商咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢券商，對我們判斷企業(yè)成熟度有重要作用。

　　十、報告十個內容（企業(yè)歷史沿革+企業(yè)產(chǎn)品與技術+行業(yè)分析（機會與威脅）+企業(yè)優(yōu)勢及不足+發(fā)展規(guī)劃+股權結構+高管結構+財務分析+融資計劃+投資意見）

　　《盡職調查報告》是業(yè)務的基本功，是對前期工作的總結，是最終決策依據(jù)。寫好《盡職調查報告》，至少應報告以下10個方面的主要內容。

　　1)企業(yè)歷史沿革：股權變動情況，重大歷史事件等。

　　2)企業(yè)產(chǎn)品與技術：公司業(yè)務情況、技術來源。

　　3)行業(yè)分析：行業(yè)概況、行業(yè)機會與威脅，競爭對手分析。

　　4)優(yōu)勢和不足：企業(yè)有哪些優(yōu)勢，哪些是核心競爭力；存在不足或缺陷，有無解決或改進辦法。

　　5)發(fā)展規(guī)劃：企業(yè)的近期、中期的發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；以及發(fā)展規(guī)劃的可實現(xiàn)性。

　　6)股權結構：股權結構情況，合理性分析。

　　7)高管結構：高管人員和技術人員背景情況，優(yōu)勢、劣勢分析。

　　8)財務分析：近年各項財務數(shù)據(jù)或指標情況及分析。

　　9)融資計劃：企業(yè)發(fā)展計劃和融資計劃及融資條件。

　　10)投資意見：投資經(jīng)理對項目的總體意見或建議。

　　上海華然投資咨詢有限公司團隊是由具有二十年跨境投資并購經(jīng)驗的合伙人領銜，多年并購咨詢和行業(yè)專家團隊組成，為國內外企業(yè)集團提供戰(zhàn)略咨詢、兼并收購、并購整合、商業(yè)盡職調查的咨詢服務。

　　盡職調查報告 8

　　一、盡職調查范圍與宗旨

　　有關xx公司的律師盡職調查，是由本所根據(jù)aa股份有限公司( "aa" )的委托，基于aa和xx的股東于xxxx年xx月xx日簽訂的《股權轉讓意向書》第xx條和第xx條的安排，在本所盡職調查律師提交給xx公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

　　簡稱與定義

　　在本報告中，除非根據(jù)上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：

　　“本報告”指由xx律師事務所于xxxx年xx月xx日出具的關于xx公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”指xx律師事務所。

　　“本所律師”或“我們”指xx律師事務所法律盡職調查律師。

　　"xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為xxxxxx。

　　本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

　　二、方法與限制

　　本次盡職調查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息；

　　與xx公司有關公司人員會面和交談；

　　向xx公司詢證；

　　參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

　　考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

　　本報告基于下述假設：

　　所有xx公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

　　所有xx公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；

　　所有xx公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

　　所有xx公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的；

　　所有xx公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　　描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至xxxx年xx月xx日xx公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

　　本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

　　三、本報告的結構

　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由xx公司提供的資料及文本。

　　(一)xx公司的設立與存續(xù)

　　1.1 xx公司的設立

　　1.1.1xx公司設立時的股權結構

　　xx公司于xxxx年xx月xx日設立時，其申請的注冊資本為xxx萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱出資額出資形式出資比例

　　xxx xxx萬貨幣 xx%

　　合計 xxx萬 100%

　　1.1.2xx公司的出資和驗資

　　根據(jù)xx公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為xx萬元人民幣(實繳xx萬元)。

　　1.根據(jù)淄博科信有限責任會計師事務所于xxxx年xx月xx日出具的淄科信所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第一期出資xxx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據(jù)xx有限責任會計師事務所于xxxx年xx月xx日出具的xxx所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第二期出資xx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3 對xx公司出資的法律評價

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據(jù)xx公司的章程，其xx萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)xx公司有關人員陳述，xx公司的此種出資方式系經(jīng)當?shù)卣S可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 xx公司的股權演變

　　1.2.1xx年股權轉讓

　　根據(jù)xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，xxxx年xx月xx日，xx公司的股東xxx先生將其持有的xx%股權全部轉讓給xxx先生，xxxx年xx月xx日，上述股東變更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

　　本次股權轉讓之后，xx公司的股權結構為：

　　股東名稱出資額(萬元) 所占比例

　　xxx xxx xx%

　　合計 xxx 100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評價

　　xx公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　1.2.3xx公司現(xiàn)有股東的基本情況

　　經(jīng)本所律師核查，xx公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

　　(1)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。

　　(2)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。

　　1.3 xx公司的存續(xù)

　　1.3.1xx公司的存續(xù)

　　(1)xx公司現(xiàn)持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核發(fā)的注冊號為xxxxxxxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為xxx萬元人民幣(實繳xxx萬元)，法定代表人為xxx，住所位于xxx，經(jīng)營范圍為xx生產(chǎn)、銷售。

　　(2)根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于xx年xx月xx日通過了xx市工商行政管理局xx年度的年檢。

　　1.3.2xx公司存續(xù)的法律評價

　　根據(jù)xx公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在xx年xx月xx日前完成剩余的xxx萬元出資的義務，否則xx公司的存續(xù)將存在法律障礙。

　　(二)xx公司的組織架構及法人治理結構

　　2.1 xx公司章程的制定及修改

　　xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初設立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止xx公司提供的資料，xx年xx月xx日，由于二期出資xx萬元的到位，xx公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于xx年xx月xx日，由于股東間的`股權轉讓，xx公司股東會對章程進行了第二次修改。

　　2.2 xx公司的法人治理結構

　　根據(jù)xx公司公司章程，該公司設有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

　　2.3 xx公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

　　xx公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，xxx為執(zhí)行董事，xxx為公司監(jiān)事，xxx為公司經(jīng)理。

　　(三)xx公司的生產(chǎn)設備和知識產(chǎn)權

　　3.1 xx公司的生產(chǎn)設備

　　根據(jù)xx評估師事務所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書》, xx公司的生產(chǎn)設備的評估價值為xx元人民幣。

　　3.2 xx公司的知識產(chǎn)權

　　根據(jù)xx公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

　　本所律師未得到任何有關xx公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

　　(四)xx公司的土地及房產(chǎn)

　　4.1 土地使用權

　　4.1.1土地租賃

　　根據(jù)bb與cc有限公司于xx年xx月xx日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于xx的xx畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為xx萬元，全年租金上限為xxx萬元。

　　4.1.2土地租賃的法律評價

　　本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而xx公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。

　　4.2 房屋所有權

　　4.2.1房屋狀況

　　根據(jù)xx評估師事務所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書》, xx公司共擁有房屋建筑物xx幢，建筑面積xx平方米；構筑物及其他輔助設施xx項；評估價值為xx元人民幣。

　　根據(jù)xx公司的陳述及本所律師的核查，xx公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評價

　　本所律師認為，xx公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權證存在法律障礙。

　　(五)xx公司的業(yè)務

　　5.1 xx公司的經(jīng)營范圍

　　根據(jù)xx公司目前持有的xx市工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核發(fā)的注冊號為xxxxxxxxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為xx生產(chǎn)、銷售。

　　5.2 xx公司持有的許可證和證書

　　5.2.1有關生產(chǎn)經(jīng)營的許可證

　　經(jīng)本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx公司取得xx市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的xx不屬于危險化學品。

　　5.2.2有關的環(huán)保驗收

　　xx公司xxxx噸/年xx生產(chǎn)項目于xxxx年xx月xx日得到了當?shù)丨h(huán)保部門關于同意通過驗收的意見。

　　(六)xx公司的貸款合同與擔保

　　6.1 正在履行的貸款合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的貸款合同。

　　6.2 擔保合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的擔保合同。

　　(七)xx公司的稅務問題

　　根據(jù)xx公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

　　(1)增值稅

　　按17%計繳。

　　(2)所得稅

　　按33%計繳。

　　(3)城市維護建設稅

　　按增值稅的7%計繳。

　　(4)教育附加費

　　按增值稅的3%計繳。

　　(八)xx公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經(jīng)本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx市質量技術監(jiān)督局張店分局對xx簽發(fā)《質量技術監(jiān)督行政處罰決定書》，對xx公司正在使用的xx設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款xx元。

　　xx公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)xx公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

　　(九)xx公司的保險事項

　　經(jīng)本所律師核查，xx公司為其以下財產(chǎn)設置了保險：

　　(1)xxxx年xx月xx日，xx公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)(存貨)向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司xx市xx支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為xx元人民幣，保險期限為xxxx年xx月xx日至xx年xx月xx日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行xx市分行。

　　(2)車牌號為xx和xx的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司xx市xx支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司xx支公司投保。

　　(十)xx公司的勞動用工

　　根據(jù)xx公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為xx名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收xx公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。

　　盡職調查報告 9

　　一、內容完整，可供參考性強

　　業(yè)務盡職調查報告內容需包括以下幾個方面：

　　1、商務模式調查（盈利模式、銷售模式、生產(chǎn)模式）

　　2、公司核心競爭力調查

　　3、募集資金投向調查

　　4、行業(yè)發(fā)展前景調查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）

　　5、管理體系及運營情況調查（公司股權分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)管理能力、營銷能力、政策環(huán)境適應和利用能力、資本運營能力、組織結構、激勵機制、公司治理結構、公司榮譽）

　　6、公司的影響力調查（大股東的知名度、品牌知名度、市場占有率、主要管理者（如CEO、技術、市場、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會的關系等）

　　7、公司的產(chǎn)品與市場（產(chǎn)品市場現(xiàn)狀、產(chǎn)品市場潛力、產(chǎn)業(yè)化實現(xiàn)能力評價、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應商分析等）

　　8、核心技術（專有性和保密性、領先狀況、技術成熟度、技術的生命力、技術和開發(fā)體系）

　　9、風險分析（外匯風險、利率風險、投資決策風險、經(jīng)營風險、市場風險、存貨風險、違反管制條例、未果訴訟的相關情況、其他特殊風險）

　　10、公司對未來的展望（業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、未來可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術、新市場、新法規(guī)及財務活動可能造成的沖擊）

　　11、法律、財務盡職調查中相關的企業(yè)歷史沿革、基本財務狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務調查。

　　二、途徑完備，證明材料齊全

　　項目經(jīng)理在進行業(yè)務盡職調查時，需做到的業(yè)務盡調步驟及提供的相關證明材料或備案材料如下： 1、收集資料：通過網(wǎng)絡信息檢索、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。

　　相關證明材料：建立相應的資料搜索文件夾，對收集的材料進行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點或數(shù)據(jù)。

　　2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理、分管財務、銷售、生產(chǎn)、質量、人事、采購等機構的副總或部門經(jīng)理座談。了解公司完整的運營流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。

　　相關證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間、參加人及會談內容，各高管的名片整理。

　　3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結論。

　　相關證明材料：記錄考察流程及了解到的相關信息，獲得相關證明文件的復印件整理，相關復印件請企業(yè)加蓋公章，相關照片的整理匯總，若可能，提供相應產(chǎn)品樣品。

　　4、競爭調查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的.判斷就會越準！

　　相關證明材料：對獲得的相關信息來源分類標注，如據(jù)企業(yè)介紹、網(wǎng)絡搜索、競爭者實地考察、第三方訪談等。

　　5、供應商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產(chǎn)量；同時也從側面了解行業(yè)競爭格局。

　　相關證明材料：整理供應商走訪訪談記錄，供應商現(xiàn)場照片、供應商拜訪名片整理并提供復印件。

　　6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度。相關證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現(xiàn)場照片、客戶拜訪名片整理并提供復印件。

　　7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢；相關證明材料：整理協(xié)會走訪訪談記錄，獲得協(xié)會提供的相應證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復印件。

　　8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

　　相關證明材料：整理政府走訪訪談記錄，獲得政府提供的相應文件材料，拜訪名片整理并提供復印件。

　　9、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢券商、律師或會計師等中介機構，獲得企業(yè)成熟度信息。

　　相關證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機構相應的文字材料或報告，拜訪名片整理并提供復印件。

　　三、工作底稿包括內容

　　公司相關證書、股東身份證件、榮譽、批文、合同、報告、財產(chǎn)

　　權屬證書、相關業(yè)務開展所需證照等文件的復印件整理；

　　所有公司關于人、財、物、產(chǎn)、供、銷等運營流程中涉及的公司

　　制度、規(guī)定等文件的整理；

　　所有走訪訪談記錄、名片復印件、第三方報告等材料的整理；相關照片或其他證明材料的整理。

　　四、證明材料可信等級

　　I，會計師事務所意見、律師事務所意見、銀行憑證、權威部門證明文件；

　　II，政府文件、原始合同、合格投行機構盡調結論、實地考察測

　　盡職調查報告 10

　　一、前期工作的主要內容

　　本所律師主要采用了下述方法進行盡職調查：

　　1、查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；

　　2、與公司主要領導和相關部門人員進行談（前期進行的僅是初步了解調查線索的口頭談，在綜合評價其他調查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性談，并形成正式的談筆錄）；

　　3、向有關部門調取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；

　　4、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

　　經(jīng)過前期的調查，本所律師取得了量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。

　　在此時，我們知悉托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

　　二、初步判斷與結論

　　根據(jù)初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

　　1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生的不利影響；

　　2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；

　　3、東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產(chǎn)沒有產(chǎn)權完整的取得手續(xù)（需參考評估報告），但此類問題可通過后續(xù)工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；

　　4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；

　　5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不。

　　初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。

　　三、前期工作中發(fā)現(xiàn)的主要問題

　�。ㄒ唬┖灱s主體

　　東良公司為國有資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的'機構。

　　根據(jù)相關法律，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。

　�。ǘ┵Y產(chǎn)的取得

　　東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差：房屋產(chǎn)權證無法準確一一對應具體房產(chǎn)，存在量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。

　　關于資產(chǎn)的價值、盤點情況，應以評估報告為準。初步結論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的。

　�。ㄈ┩恋厥褂脵�

　　土地使用權存在兩個問題：

　　1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。

　　由于該四處糧庫原為國有資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。

　　故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。

　　2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調整）。

　�。ㄋ模╇p城堡糧庫范圍內有屬于第三方的房產(chǎn)

　　雙城堡糧庫所屬場地范圍內有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。

　�。ㄎ澹﹦趧臃矫�

　　1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。

　　2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。

　　建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不。

　　（六）未來需要政府處理的事項

　　1、拆遷

　　關于托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

　　2、規(guī)劃調整

　　托人的擬投資項目需要量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較，需政府協(xié)調。

　　3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策

　　4、各項扶持資金的撥付

　　盡職調查報告 11

　　一、公司債務問題分析

　　首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業(yè)相關情況的調查，并對目標企業(yè)相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業(yè)經(jīng)營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務，通過對xx公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

　　1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據(jù)來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等，在xx公司提供的盡職調查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產(chǎn)、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標公司固定資產(chǎn)、商標專利、土地使用權等，并不能據(jù)此深入了解目標公司主要資產(chǎn)情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。

　　2、目標公司提供的資金融通文件。在xx公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個特點，一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數(shù)額應該能夠對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風險目標公司無法承擔。

　　綜上所述，根據(jù)xx公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據(jù)目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制，要實現(xiàn)對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠對目標企業(yè)財務或者經(jīng)營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實現(xiàn)獲益，這是對目標企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權，通過xx公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權交易后，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現(xiàn)對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現(xiàn)對目標企業(yè)的.控制，業(yè)務出資1485萬元后，目標企業(yè)的股權結構發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制即占55%股權擁有絕對話語權。

　　三、債務黑洞風險規(guī)避分析

　　在進行目標公司控股時，應該最大限度的規(guī)避風險，結合xx公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：

　　1、目標企業(yè)是否具有控股價值

　　險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，xx公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產(chǎn)、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規(guī)避十分不利。

　　2、要對控股風險因素進行識別

　　3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

　　在xx公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據(jù)目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據(jù)。

　　4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

　　判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔�；蛘叩盅夯蛘咂渌问降膿�、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，xx公司提供的盡職調查報中指出于20xx年11月21日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協(xié)議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設的非貿易物品監(jiān)管中心綜

　　合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統(tǒng)調查和全面評估。

　　四、分析結論

　　根據(jù)xx公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業(yè)存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業(yè)股權結構調整進行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于xx公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

　　盡職調查報告 12

　　一、主要作用

　　盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。

　　二、應遵循的基本原則

　　1、獨立性原則

　　(1) 項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但業(yè)務上向部門主管負責，確保獨立性。

　　(2) 保持客觀態(tài)度。

　　2、謹慎性原則

　　(1)調查過程的謹慎。

　　(2)計劃、工作底稿及報告的復核。

　　3、全面性原則

　　財務調查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內容。

　　4、重要性原則

　　針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調查。

　　三、詳細大綱

　　第一章金融外包服務公司簡介

　　1、公司成立背景及情況介紹；

　　2、公司歷史沿革；

　　3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

　　4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，

　　5、公司成立以來業(yè)務發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結構的主要變化情況；

　　6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

　　7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；

　　8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；

　　9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；

　　10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

　　第二章金融外包服務公司組織結構調查

　　1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結構；

　　2、公司章程；

　　3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；

　　4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業(yè)務、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；

　　5、公司和上述主要股東業(yè)務往來情況（如原材料供應、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術和知識產(chǎn)權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務和資金往來及交易；

　　6、公司主要股東對公司業(yè)務發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術投入等；

　　7、公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產(chǎn)狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況；

　　8、控股子公司的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產(chǎn)狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況、內資金河谷業(yè)務往來情況；

　　9、公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；

　　10、主要參股公司情況介紹。

　　第三章供應

　　1、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

　　2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；

　　3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的.比例；

　　4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質認證情況；

　　5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；

　　6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；

　　7、公司對主要能源的消耗情況。

　　第四章金融外包服務企業(yè)業(yè)務和產(chǎn)品

　　1、公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性；

　　2、主要業(yè)務所處行業(yè)的背景資料；

　　3、該業(yè)務的發(fā)展前景；

　　4、主要業(yè)務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；

　　5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構成細分及明細；

　　6、公司產(chǎn)品結構，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；

　　7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；

　　8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；

　　9、公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；

　　10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

　　11、公司對提高產(chǎn)品質量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；

　　12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。

　　第五章銷售

　　1、簡述公司產(chǎn)品國內外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡的建立歷程；

　　2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；

　　3、公司產(chǎn)品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡分布情況；

　　4、公司產(chǎn)品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例；

　　5、公司是否有長期固定價格銷售合同；

　　6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

　　7、銷售人員的結構情況，包括人數(shù)、學歷、工作經(jīng)驗、分工等；

　　8、公司對銷售人員的主要激勵措施；

　　9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；

　　10、請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所占的市場比例；

　　11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；

　　12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；

　　13、公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹；

　　14、后“經(jīng)濟危機時代”，對公司產(chǎn)品有哪些影響。

　　第六章研究與開發(fā)

　　1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結構等情況；

　　2、公司技術開發(fā)人員的結構，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷；

　　3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

　　4、公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產(chǎn)權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；

　　5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；

　　6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產(chǎn)品有哪些；

　　7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，

　　8、未來計劃研究開發(fā)的新技術和新產(chǎn)品。

　　第七章金融外包服務公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設施

　　1、公司主要固定資產(chǎn)的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術先進程度；

　　2、按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；

　　3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；

　　4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；

　　5、公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。

　　第八章金融外包服務公司財務

　　1、公司收入、利潤來源及構成；

　　2、公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用構成情況；

　　3、公司銷售費用構成情況；

　　4、主營業(yè)務收入占中收入事的比例；

　　5、公司主要支出的構成情況；

　　6、公司前三年應收帳款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負債比率等財務指標；

　　7、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；

　　8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

　　9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。

　　第九章金融外包服務公司主要債權和債務

　　1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；

　　2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

　　3、公司對關聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

　　4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況。

　　第十章投資項目

　　1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；

　　2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；

　　3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

　　第十一章其他

　　1、公司現(xiàn)在所使用技術和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；

　　2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術優(yōu)勢；

　　3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。

　　第十二章行業(yè)背景資料

　　1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；

　　2、國家對該行業(yè)的有關產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；

　　3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位；

　　4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；

　　5、國家現(xiàn)行相關政策對該行業(yè)的影響；

　　6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。

　　盡職調查報告 13

　　第一部分盡職調查報告引言

　　國電光伏有限公司委派法務與資產(chǎn)管理部李小明與胡哲、電站金融產(chǎn)品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環(huán)境科技有限公司委派周洛、李婧婧共計五人成立盡職調查工作小組，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽能發(fā)電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開展盡職調查。在盡職調查中，工作組查閱了達力斯太陽能提供的文件和資料（見附件1《盡職調查清單》）,與相關人員進行了訪談，查閱了國家有關法律法規(guī)及寧夏回族自治區(qū)地方條例及規(guī)章，并對達力斯太陽能有關信息向獨立第三方求證，達力斯太陽能同時亦出具承諾書（見附件2《公司項目合作承諾書》），承諾其提供的資料信息的真實性、準確性、完整性。

　　本盡職調查報告所涉及之事實、數(shù)據(jù)及法律問題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調查報告之后某些情況會發(fā)生變化。為實現(xiàn)本盡職調查的目的，工作組假定達力斯太陽能提供的所有信息，文件等資料為真實，在此基礎上，工作組特作出如下報告：本盡職調查報告及附件中，除非有特指，下列詞語具有以下含義：詞語定義

　　工作組盡職調查工作組

　　一、二期項目寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、

　　30MWP二期、

　　三期項目 30MWp三期光伏電站項目

　　達力斯太陽能寧夏達力斯太陽能發(fā)電有限公司達力斯發(fā)電寧夏達力斯發(fā)電有限公司

　　光泰實業(yè)

　　神鵬發(fā)電

　　神鵬投資

　　光泰典當

　　市工商局

　　開發(fā)區(qū)工商局

　　永寧工商局

　　寧夏發(fā)改委寧夏光泰實業(yè)有限公司寧夏神鵬新能源發(fā)電有限公司北京神鵬國際新能源投資有限公司銀川市光泰典當有限責任公司銀川市工商行政管理局銀川市高新技術開發(fā)區(qū)工商行政管理局銀川市永寧縣工商行政管理局寧夏回族自治區(qū)發(fā)展改革委員會

　　第二部分盡職調查報告正文

　　第一章達力斯太陽能

　　第一節(jié) 公司主體

　　一、主體資格

　　工作組通過永寧工商局查詢達力斯太陽能從成立至今的'公司內部檔案，作出如下報告:

　　二、股東情況

　　三、變更情況。

　　1、變更公司名稱：變更為寧夏達力斯太陽能發(fā)電有限公司；

　　2、變更經(jīng)營范圍：增加光伏投資建設咨詢服務，生物能開發(fā)、利用；可再生能源研究、開發(fā)，技術咨詢服務。

　　第二節(jié) 光伏項目前期相關文件

　　工作組對達力斯太陽能提供的光伏項目前期相關文件進行審查，作出如下報告：

　　一、一、二期項目

　�。ㄒ唬⒁�、二期項目已具備的文件：

　　1、同意開展前期工作的函

　　一期：寧發(fā)改能源【20xx】495號

　　二期：寧發(fā)改能源【20xx】534號

　　2、項目可行性研究報告

　　3、項目建設用地預審意見

　　一期：寧國土資預審字【20xx】42號

　　二期：寧國土資預審字【20xx】41號

　　4、環(huán)評批復函

　　一期：寧環(huán)表【20xx】132號

　　二期：寧環(huán)表【20xx】133號

　　5、水土保持方案批復函

　　一期：寧水審發(fā)【20xx】251

　　二期：寧水審發(fā)【20xx】252

　　6、建設項目用地不壓覆礦產(chǎn)資源備案證明

　　一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號

　　二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號

　　7、地質災害危害性評估報告

　　8、接入系統(tǒng)一、二次設計報告

　　9、接入系統(tǒng)一、二次設計報告審查意見

　　一期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體）寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】177號（單發(fā)）

　　二期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體）寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】171號（單發(fā)）

　　10、接入系統(tǒng)一、二次設計報告審批意見

　　一期：寧電函【20xx】335號

　　二期：寧電函【20xx】339號

　　11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號

　�。ǘ�、一、二期項目所缺資料

　　1、安全預評價報告本案的函（正在做）

　　2、建設用地批準書

　　3、國有土地劃撥決定書

　　4、建設用地規(guī)劃許可證需待項目備案后落實

　　5、建設工程規(guī)劃許可證

　　6、土地使用證

　　7、能評批復（預計9月中旬完成）

　　8、項目備案。

　　盡職調查報告 14

　　改制設立情況

　　改制前原企業(yè)設立時的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件、評估報告（如有）、審計報告（如有）、驗資報告、工商登記文件資料

　　歷史沿革情況

　　公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經(jīng)營情況記錄、年度檢驗

　　發(fā)起人、股東的出資情況

　　公司設立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財務報告、出資資產(chǎn)權屬有關資料說明股東出資資產(chǎn)（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產(chǎn)權過戶情況，如有非貨幣財產(chǎn)出資，有關該等非貨幣財產(chǎn)的評估報告；如公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，除提供該次出資的資產(chǎn)評估報告外，還請?zhí)峁﹪匈Y產(chǎn)管理部門的立項批復、對評估結果的確認批復或國有資產(chǎn)管理部門對評估結果的`核準或備案文件

　　重大股權變動情況（無此事項則不用提供）

　　公司重大股權變動相關的股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關文件以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓協(xié)議、工商變更登記文件等

　　重大重組情況（無此事項則不用提供）

　　若公司設立后發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項的，應取得相關三會決議文件、重組協(xié)議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構專業(yè)意見、債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料

　　主要股東情況

　　公司主要股東（應追溯至公司實際控制人）的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務報告及審計報告（如有）等

　　如現(xiàn)任股東為自然人股東，請?zhí)峁┢渖矸葑C（復印件）；持有境外永久居留權的，請?zhí)貏e注明，并提供相關復印材料

　　請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；

　　請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形；請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況；

　　實際控制人（貴公司的母公司及母公司的主要自然人股東）在中國境內擁有的主要資產(chǎn)及股權情況

　　公司成立以來的股本構成與變動情況（包括：股東、股本結構、股本變動的原因和方法、每次變更的驗資報告等）；

　�。�1）年月日注冊成立，注冊資本：萬元人民幣，股本結構如下表：

　�。�2）年月日，經(jīng) 股東會研究決定：增資擴股至人民幣萬元，股本結構如下表：

　�。�3）年月，增資擴股至人民幣萬元，股本結構如下表：

　　員工情況

　　公司員工參加社會保險及商業(yè)保險等基本情況，各項社會保險繳納情況、企業(yè)與個人分擔情況、是否有拖欠及拖欠數(shù)額等；高管人員在公司內部或外部的兼職情況；

　　盡職調查報告 15

　　一、公司基本情況

　　(一) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、國稅地稅登記證復印件；

　　(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營公司）

　　自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復印件。

　　(三) 主要股東情況

　　1、控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；

　　2、現(xiàn)有股東間的關聯(lián)關系；

　　(四) 員工情況

　　1、員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結構、受教育程度、年齡分布的說明；

　　2、員工情況說明：包括訂立勞動合同的人員、以及沒有簽訂勞動合同但是由公司雇傭的幫工的人數(shù)，勞動合同期限和核心員工；

　　3、管理層及核心員工聘用合同：包括經(jīng)理、財務負責人、技術負責人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報酬和薪金的有關安排；

　　4、保密、競業(yè)禁止及其他重要協(xié)議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競業(yè)、職務創(chuàng)作歸屬等內容的協(xié)議；

　　5、公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；

　　6、公司目前繳納的醫(yī)療保險、社會保險、養(yǎng)老保險、工傷保險和住房公基金等福利的情況說明，包括有無欠繳情況等；

　　7、說明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計劃（包括但不限于利潤分享計劃和股票期權計劃、特殊的獎勵或福利政策），如果有，提供相關文件；

　　8、最近三年中有關員工勞動爭議或糾紛的仲裁、訴訟并說明公司目前是否存在正在進行中的勞動爭議或糾紛，如有，說明爭議或糾紛的具體情況，并提供相關的仲裁、訴訟文書、和解協(xié)議（如有）；

　　(五) 公司股權架構圖；

　　(六) 內部組織結構圖；

　　(七) 各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關質量認證資格證書、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書、高新技術企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書、貸款證（貸款卡）、海關登記證、外匯登記證、質量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質及許可證等）。

　　二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員

　　(一) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員簡歷（包括姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業(yè)務經(jīng)歷、曾經(jīng)擔任的重要職務及任期、現(xiàn)任職務及任期等）；

　　(二) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的說明；

　　(三) 公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協(xié)議，如借款、擔保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施；

　　(四) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。

　　三、業(yè)務與技術

　　(一) 行業(yè)基本情況訪談

　　(二) 業(yè)務情況訪談

　　1、公司核準經(jīng)營范圍、公司主營業(yè)務構成、主要產(chǎn)品介紹；

　　2、細分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應用領域等）

　　3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；

　　4、公司經(jīng)營模式，包括研發(fā)模式、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式等；

　　(三) 公司核心技術介紹、主要產(chǎn)品技術含量及先進性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；

　　(四) 公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等；

　　(五) 研究開發(fā)情況

　　1、研究開發(fā)機構的設置；

　　2、研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；

　　3、產(chǎn)品設計、研發(fā)與控制制度；

　　4、產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；

　　5、申請高新審計報告

　　6、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當期營業(yè)收入的比重；

　　7、公司在研項目資料（如協(xié)議書、受資助證明等）；

　　8、公司獲獎情況證明文件；

　　9、公司主要技術資料（項目批復、專項合同書、受資助文件、技術鑒定書等）；

　　四、業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素訪談

　　(一) 公司業(yè)務發(fā)展計劃及措施

　　1、公司發(fā)展戰(zhàn)略；

　　2、歷年發(fā)展計劃及年度報告；

　　3、未來三年的發(fā)展計劃；

　　4、產(chǎn)品開發(fā)計劃；

　　5、市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡建設計劃；

　　6、人力資源規(guī)劃；

　　7、項目投融資計劃（若有）；

　　(二) 公司的主要風險及應對措施（包括但不限于政策性風險、技術風險、資金風險、市場風險、人力資源風險等）。

　　五、公司治理

　　(一) 主要內部控制制度說明；

　　(二) 公司與主要股東、董事、高級管理人員、核心技術人員之間是否存在同業(yè)競爭情況；

　　(三) 公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；

　　(四) 公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的說明及相關資料；

　　六、財務與會計

　　(一) 最近兩年一期的財務資料

　　1、公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計的財務報告及原始財務報表(電子版)；

　　2、公司及下屬子最近一期原始財務報表(電子版)；

　　3、長期投資單位驗資報告、營業(yè)執(zhí)照復印件、投資協(xié)議書、章程；各投資單位會計報表及最近一期審計報告；

　　4、公司存在合并報表的，分別提供近兩年母公司、合并報表范圍內控股子公司的財務報表及編制合并報表的抵銷分錄；

　　5、合并報表范圍內所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級至最末級明細的發(fā)生額及余額）；

　　(二) 最近一個會計年度財務報表中主要項目情況

　　1、應收款項（包括應收票據(jù)、應收利息、應收賬款、其他應收、預付賬款、應收補貼款）

　　1) 應收款項明細表和賬齡分析表電子版；

　　2) 壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；

　　2、存貨

　　1) 存貨類別明細表及賬齡分析電子版；

　　3、固定資產(chǎn)

　　1) 固定資產(chǎn)、累計折舊、成新率計算明細表；

　　2) 固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復印件；

　　4、在建工程明細表，應注明開工時間、完工程度、預算金額、已投入金額；相關批準文件、開工許可證、預算、結算、決算書；

　　5、無形資產(chǎn)

　　1) 無形資產(chǎn)明細表（包括初始金額、攤銷年限、取得方式及日期、攤余價值及剩余攤銷年限）；

　　2) 土地使用證、土地出讓合同和轉讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；

　　3) 其他無形資產(chǎn)取得的相關合同、協(xié)議等資料；

　　6、銷售收入

　　1) 營業(yè)收入明細賬；

　　2) 主要的銷售合同；

　　3) 補貼收入的批復或相關證明文件及憑證；

　　7、各類減值準備明細表及計提依據(jù)；

　　(三) 主要債務情況

　　1、銀行借款明細表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；

　　2、大額往來借款合同；

　　3、其他大額負債情況說明；

　　(四) 關聯(lián)交易情況

　　1、關聯(lián)交易管理制度、會議資料；

　　2、關聯(lián)交易協(xié)議；

　　3、關聯(lián)方交易內容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、未結算余額及比例；

　　4、關聯(lián)交易價格公允性的'支持性證據(jù)；

　　5、最近兩年來自關聯(lián)方的收入占主營業(yè)務收入的比例、關聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例；

　　6、關聯(lián)方往來發(fā)生額及余額；

　　7、獨立董事（若有）、監(jiān)事會對關聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見；

　　(五) 納稅情況

　　1、合并報表范圍內所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務安排；

　　2、近兩年合并報表范圍內所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關規(guī)定、批文；請?zhí)貏e說明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況；

　　3、近兩年合并報表范圍內所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；

　　4、所得稅匯算清繳表及納稅調整的說明；接受的稅務機關各項檢查取得的稽查報告書；

　　5、所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務報告；

　　(六) 股利分配董事會、股東會決議文件。

　　七、重大合約及法律訴訟事項

　　(一) 重要的聯(lián)營、合資、收購、兼并合同協(xié)議復印件；

　　(二) 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

　　(三) 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構受理的相關文件；

　　(四) 所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同；

　　(五) 是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。

　　八、項目投資及收購兼并情況訪談

　　(一) 企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進行中的投資項目、技術改造、產(chǎn)品更新情況；

　　(二) 本企業(yè)已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；

　　(三) 企業(yè)掛牌后擬投資的項目，包括投資額、生產(chǎn)能力、產(chǎn)生的銷售收入及效益前景預測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請?zhí)峁?/p>

　　(四) 被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議。

　　盡職調查報告 16

　　公司股東會：

　　我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司(以下簡稱公司)截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層(內部)提供分析參考作用。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。

　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產(chǎn)品和設備。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營期限30年。法定代表人：xx。

　　公司股權及注冊資本：現(xiàn)注冊資本xxx萬美元，由股東以現(xiàn)金、無形資產(chǎn)投足，其中：xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產(chǎn)出資xx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本60%。

　　2、調查關注：

　　公司注冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳;賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關聯(lián)公司使用(應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金)。

　　二、公司的組織和管理： 1、公司組織架構及部門設置：

　　公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設置董事會，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。

　　部門設置包括董事長室、管理部、國內銷售部、國際銷售部、技術服務部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務部等10個職能部分。

　　2、公司員工構成：

　　目前公司員工47人(不含高管)，其中中層以上管理人員12人、員工35人。 3、公司員工報酬及保險：

　　(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬元;

　　(2)保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元;其他福利支出總額0.7萬元。

　　4、調查關注：

　　公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術;間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營管理。

　　公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險(5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納)。

　　公司與關聯(lián)公司業(yè)務緊密，管理層、中層干部以及技術骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。

　　三、公司財務：

　　1、股權結構(截至20xx年05月31日)

　　2、關聯(lián)方

　　3、資產(chǎn)狀況

　　4、負債及所有者權益狀況

　　5、經(jīng)營狀況

　　6、稅務狀況

　　四、公司業(yè)務情況：

　　公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產(chǎn)品和設備�，F(xiàn)市場銷售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等

　　公司20xx年至20xx年5月31日實現(xiàn)主營業(yè)務收入xxxx元,主營業(yè)務成本xxx元,銷售毛利率xx%。

　　公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH 環(huán)保認證;取得美國FCC、加拿

　　大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規(guī)認證;正在申辦中國CQC安全、節(jié)能認證、質量檢測報告;防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。

　　4、調查關注：

　　目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，市場前景廣闊。

　　五、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設施：

　　1、生產(chǎn)用地及主要設施：

　　公司占地面積xxx平方米，廠房與關聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產(chǎn)設備7臺套，現(xiàn)年未達到預計生產(chǎn)能力。

　　2、生產(chǎn)過程耗用的`主要原材料來源及成本構成：

　　公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機構件主要由關聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。

　　公司產(chǎn)品成本構成：材料成本約占90%;水、電人工、制造費用約占10%。

　　3、設備維護及使用情況：

　　公司設備運轉正常,生產(chǎn)安全無事，生產(chǎn)廠房及設備與關聯(lián)公司共同使用。 4、調查關注：

　　20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用(20xx)第xxx4號土地使用權證;建造新廠房一棟，預算造價xxx萬元，預計20xx年9月完工。

　　六、需要說明的情況(截至20xx年05月31日調整后)

　　1、資產(chǎn)、負債調查情況說明 (1)固定資產(chǎn)、在建工程

　　注：新建廠房預計20xx年x月完工,預算造價xxx萬元,賬面暫無工程款項支付。

　　(2)應收賬款

　　(3)其他應收款

　　(4)預付賬款

　　注：xx市國土資源局土地款xx元款項已付清，取得x國用(20xxxxx號土地使用權證，為關聯(lián)公司xxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。

　　(5)應付賬款

　　(6)預收帳款

　　(7)其他應付款

　　(8)應付職工薪酬

　　(9)應交稅費

　　(10)存貨

　　2、關聯(lián)方借款、抵押和擔保

　　(1)借款合同:無。

　　(2)公司以取得x國用(2xxx)第xx號土地使用權證的土地，為關聯(lián)公司xxxx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。

　　(3)關聯(lián)方往來余額

　　六、其他關注情況

　　或有負債:公司以土地為關聯(lián)公司xxxxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，可能承擔連帶責任。

　　期后負債：公司新建廠房預計9月完工，建造工程款暫未支付。訴訟情況：根據(jù)公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。

　　歷史稅務情況：公司與關聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風險。

　　股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。

　　環(huán)境評估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx6號關于對xxx有限公司建設項目環(huán)境影響報告表的審批意見書。

　　七、價值判斷：

　　其中：

　　1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實收資本不予確認。

　　2. 存貨原材料--暫估xxxx元，價值無法認定不予確認;對應的等額應付帳款不予確認。

　　3.固定資產(chǎn)原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元;對應的應付賬款xxx元不予確認。

　　4.無形資產(chǎn)股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產(chǎn)

　　等額相抵，故予以調減;對應的其他應付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調減。

　　本次調查，我們僅從財務環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調整相關資產(chǎn),公司實際賬面凈資產(chǎn)價值調整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿︖M行分析，故無法進行判斷。

　　盡職調查報告 17

　　一、調查前言

　　本次調查總樣本量達到189萬，數(shù)據(jù)覆蓋廣東8個城市（廣州、深圳、珠海、東莞、佛山、中山、惠州、潮汕地區(qū)），34個行業(yè)，318個職位。318個職位平均月薪增幅不同，增幅最高達40%。調查結果顯示，20xx年所調查的318個職位平均月薪增幅不同。增幅最高的約為40%，而去年最高約為15%;增長幅度最低的約為0.1%;所有職位的平均增幅約為4%，與去年持平。20xx年與20xx年相比，不同性質的企業(yè)平均薪酬增幅相差較大，增幅最高的是國有企業(yè)，達到12.1%，而民營企業(yè)相比去年平均月薪下降0.4%。不同學歷的平均增幅約為2%，與去年持平，其中專科及以下學歷的平均月薪增幅較大，本科及以上學歷的平均月薪均出現(xiàn)不同程度的下降。

　　二、金融業(yè)平均工資最高

　　從行業(yè)來看，金融業(yè)的平均月薪以7622元繼續(xù)保持行業(yè)的領先地位，這與廣州市確立建設現(xiàn)代金融體系的戰(zhàn)略目標有十分緊密的關聯(lián)。20xx年是廣州市“十三五”規(guī)劃的`開局之年，廣州市已明確了建設國際航運、國際物流、國際貿易中心和現(xiàn)代金融服務體系的目標，金融業(yè)、化學/醫(yī)藥制造業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、交通運輸、倉儲和郵政業(yè)、通信/計算機/電子設備制造業(yè)等也會繼續(xù)通過提高薪酬來吸引、留住人才，預計薪酬增長率都在10%以上。

　　三、國企平均薪酬超越外企

　　國有企業(yè)的平均薪酬水平超越外商獨資企業(yè)，以6852元的平均月薪居于第一位，民營企業(yè)平均薪酬水平最低，為5707元。從產(chǎn)業(yè)需求來看，第二產(chǎn)業(yè)是需求大戶，制造業(yè)及貿易、批發(fā)和零售業(yè)招聘需求雖然占整體需求的較大比例，但招聘規(guī)模、頻率有較為明顯的降低。

　　四、廣東地區(qū)行業(yè)薪酬

　　1采礦/地質/金屬/石油4469

　　2電力、燃氣及水的生產(chǎn)和供應業(yè)5667

　　3房地產(chǎn)業(yè)5395

　　4建筑業(yè)5595

　　5交通運輸、倉儲和郵政業(yè)4456

　　6教育5547

　　7金融業(yè)7622

　　8居民服務業(yè)5000

　　9家電及電子產(chǎn)品零售6021

　　10汽車/摩托車制造及零售5600

　　11食品、飲料及煙草零售5390

　　12農、林、牧、漁業(yè)4631

　　13批發(fā)業(yè)6045

　　14法律服務5927

　　15廣告業(yè)4857

　　16會議及展覽服務5410

　　17職業(yè)中介服務5774

　　18咨詢與調查6985

　　19衛(wèi)生、社會保障/福利業(yè)5729

　　20廣電及文化藝術業(yè)6600

　　21電信和其他信息傳輸服務業(yè)5663

　　22計算機服務業(yè)6016

　　23軟件業(yè)6164

　　24娛樂業(yè)/體育業(yè)4501

　　25電氣/電工機械及器材制造6132

　　26紡織服裝/毛皮制造5267

　　27工藝品及家具制造5293

　　28化學/醫(yī)藥制造業(yè)4926

　　29環(huán)保/醫(yī)療設備制造業(yè)5594

　　30通信、計算機、電子設備制造5204

　　31文教體育用品制造業(yè)4522

　　32儀表/衡器/電工/文化機械制造4160

　　33造紙及印刷制造業(yè)4913

　　34住宿/餐飲/旅行社4813

　　個人盡職調查報告7

　　1、是一種對目標企業(yè)的全面調查。通過系統(tǒng)化的收集資料、問卷調查、訪談對企業(yè)進行詳盡的信息了解，通過邏輯化地分析獲得企業(yè)全面信息。實現(xiàn)對企業(yè)信息盡可能完整、真實地獲取，幫助客戶實現(xiàn)經(jīng)營目的。收費標準：每件10000元—50000元。

　　2、專項事務法律顧問

　　1）、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。

　　2）、律師、法律風險評估：5萬元起。

　　調查事項費按件計費。調查項目中涉及多個調查事項的，累計計算。

　　具體標準如下：

　　調查事項調查事項費

　　調查2000元/戶

　　房產(chǎn)檔案調查2000元/產(chǎn)權

　　調查2000元/產(chǎn)權

　　土地信息調查2000元/宗

　　特殊動產(chǎn)登記調查1000元/件

　　自然人2000元/人

　　其他信息調查2000元/件

　　除雙方特別約定外，律師服務費包含與盡職調查相關的查詢費、復印費、交通費、餐飲費、住宿費等全部費用。

　　盡職調查報告 18

　　一、公司基本情況

　　1、公司設立情況

　　了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

　　3、公司主要股東情況

　　調查了解主要股東的背景，相互之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

　　二、管理人員調查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務與職責。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

　　調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長、總經(jīng)理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

　　通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產(chǎn)生影響。

　　三、業(yè)務與技術情況

　　1、行業(yè)情況及競爭情況

　　根據(jù)公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內主要企業(yè)及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

　　2、采購情況

　　通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性。

　　取得公司生產(chǎn)流程資料，結合生產(chǎn)核心技術或關鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

　　4、銷售情況

　　通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產(chǎn)品（服務）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術和研發(fā)情況

　　調查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權的數(shù)量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。

　　四、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查

　　1、同業(yè)競爭情況

　　通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關聯(lián)方和關聯(lián)交易情況

　　確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯(lián)方進行的關聯(lián)交易。

　　五、財務狀況

　　1、基本財務數(shù)據(jù)分析

　　根據(jù)公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

　　2、財務比率分析

　　計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。

　　取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。

　　4、盈利預測

　　根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設，結合國內外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

　　對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。

　　六、業(yè)務發(fā)展目標調查

　　1、發(fā)展戰(zhàn)略

　　取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的.依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

　　通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

　　2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

　　取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。

　　3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況

　　取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。

　　4、業(yè)務發(fā)展目標

　　取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系。

　　七、融資運用分析

　　通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時間，預測基礎、依據(jù)是否合理。

　　通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

　　1、重大合同

　　通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

　　2、訴訟和擔保情況

　　通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監(jiān)管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

　　九、新三板盡職調查實用網(wǎng)站權威匯總

　�。ㄒ唬�、主體信息查詢

　　1、國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”

　　20xx年3月1日正式運行，目前已經(jīng)能查詢全國企業(yè)、農民專業(yè)合作社、個體工商戶等市場主體的工商登記基本信息。依據(jù)國務院《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定，市場主體的下列信息：

　�。�1）注冊登記、備案信息，具體包括公司注冊號、法定代表人、類型、注冊資本、成立日期、住所地、營業(yè)期限、經(jīng)營范圍、登記機關、經(jīng)營狀態(tài)、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機構、清算信息、行政處罰信息等；

　�。�2）動產(chǎn)抵押登記信息；

　�。�3）股權出質登記信息；

　�。�4）行政處罰信息；

　�。�5）其他依法應當公示的信息。這些信息都應當自產(chǎn)生之日起20個工作日在該系統(tǒng)內予以公示。

　　企業(yè)年度報告也將通過該系統(tǒng)予以公示，年度報告內容包括：

　�。�1）企業(yè)通信地址、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息；

　�。�2）企業(yè)開業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息；

　�。�3）企業(yè)投資設立企業(yè)、購買股權信息；

　�。�4）企業(yè)為有限責任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；

　　（5）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；

　　（6）企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡經(jīng)營的網(wǎng)店的名稱、網(wǎng)址等信息；

　�。�7）企業(yè)從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額、負債總額、對外提供保證擔保、所有者權益合計、營業(yè)總收入、主營業(yè)務收入、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息。第（1）項至第（7）項規(guī)定的信息應當向社會公示，第（7）項規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會公示。

　　企業(yè)的下列信息也將在形成之日起20個工作日通過系統(tǒng)公示：

　�。�1）有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；

　�。�2）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；

　�。�3）行政許可取得、變更、延續(xù)信息；

　　（4）知識產(chǎn)權出質登記信息；

　�。�5）受目前公示系統(tǒng)的部分功能已經(jīng)開放查詢，部分信息模塊已經(jīng)建成需要后續(xù)由各地工商管理局配套跟進后逐步開放查詢。

　　2、各省、市級工商局網(wǎng)站

　　這些地方性的網(wǎng)站在國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”未上線之前，可以說曾發(fā)揮巨大的作用，這些網(wǎng)站以前提供過信息公示系統(tǒng)所查詢的主要信息，如果各位不能在國家級的網(wǎng)站上查到，說不定到這些地方性工商局網(wǎng)站可能會查找到。但隨著“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的強力推進，估計各地方性的工商局網(wǎng)站必將被取代。

　　3、各省、市級信用網(wǎng)

　　這些網(wǎng)站是地方性主導的，一般企業(yè)信用體系建設推進辦為主。

　　僅適用于上交所、深交所上市的公眾公司，即所謂的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市企業(yè)。

　　該網(wǎng)站無需注冊，可查詢內容十分豐富，包括該公司就各重大事項發(fā)布的公告、分紅情況、財務指標、公司年報、半年報、季度報告企業(yè)誠信信息、處罰信息等。同時還有監(jiān)督機構公示和披露的信息，基金相關的發(fā)售公告、招募說明書、托管信息，滬、深二市的債券信息等。

　　盡職調查報告 19

　　此盡職調查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的.可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：

　　企業(yè)基本情況：

　　包括企業(yè)改制與設立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內部職工股情況、商業(yè)信用情況。重點關注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。

　　組織結構與內部控制：

　　公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內部控制環(huán)境、業(yè)務控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內部控制的監(jiān)督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。

　　高管人員：

　　高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況

　　財務與會計：

　　財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業(yè)資產(chǎn)權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務是否突出、主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴

　　業(yè)務與技術：

　　包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發(fā)情況。重點關注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術或業(yè)務優(yōu)勢

　　同業(yè)競爭與關聯(lián)交易：

　　是否存在同業(yè)競爭情況、公司關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭。確認公司的關聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務往來情況，判斷是否構成關聯(lián)交易。

　　業(yè)務發(fā)展目標：

　　發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關系。重點關注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確

　　募集資金運用：

　　歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產(chǎn)能可否被消化。

　　風險因素及其他重要事項：

　　風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執(zhí)行情況、中介機構執(zhí)業(yè)情況。重點關注公司潛在的經(jīng)營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

　　上市可行性分析：

　　對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議

　　盡職調查報告 20

　　一、房地產(chǎn)信托業(yè)務的財務盡職調查的原因

　　眾所周知，房地產(chǎn)業(yè)是資金密集型行業(yè)，在房地產(chǎn)開發(fā)的過程中，房地產(chǎn)開發(fā)商通過信托公司進行融資是較為普遍的渠道。尤其隨著目前國家對房地產(chǎn)行業(yè)調控的不斷深入，房地產(chǎn)企業(yè)向銀行融資較為困難，轉而通過信托公司進行融資成為不少公司的新渠道。房地產(chǎn)企業(yè)類型眾多，實力良莠不齊，不少甚至深陷資金鏈斷裂以至不能順利開發(fā)。在信托公司對外融資過程中，對擬融資的房地產(chǎn)項目的盡職調查具有不可或缺性，本文主要探討房地產(chǎn)信托業(yè)務的財務盡職調查問題。

　　二、財務盡職調查的主要內容

　　（一）調查標的公司基本情況

　　1、查閱基礎資料

　　包括但不限于：O立批準文件、營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、房地產(chǎn)開發(fā)資質證書、公司章程（包括歷次章程修正案）等；

　　2、核查設立及資質相關事項

　　包括但不限于：設立程序、合并及分立情況、工商變更登記、年度檢驗、房地產(chǎn)開發(fā)資質等級等。如果因為資料不全、真?zhèn)尾幻鲗е聼o法做出判斷，或者認為與事實不符的，應及時到工商管理部門核查。

　　（二）調查股東及實際控制人情況

　　1、查閱并收集基本資料

　　包括但不限于：標的公司股東及其出資情況、歷次股東變更情況、主要股東介紹、實際控制人情況介紹與主要開發(fā)業(yè)績、實際控制人與標的公司之間的投資關系。

　　2、重點調查股權結構相關情況

　　調查標的公司股權結構、下屬企業(yè)及股東背景；追溯至標的公司最終股東，了解最終股東對交易對手的持股狀況和控制程度；調查了解股權設立質押及其他限制情況。若交易對手為民營、私營或集體企業(yè)，還應了解其創(chuàng)業(yè)、發(fā)展和經(jīng)營的歷史。

　�。ㄈ┱{查公司治理情況

　　1、調查基本情況，包括但不限于

　　標的公司股東會組成情況；董事會組成情況及主要決策權限，尤其重點了解與信托項目投融資相關的.決策權限；董事長及主要高級管理人員情況，至少包括總經(jīng)理、財務負責人基本情況；標的公司組織結構（含對外投資情況）。

　　2、核查相關文件資料，包括但不限于

　　標的公司股東、董事會成員的簽字樣本；標的公司關于信托項目投融資的內部決策文件，含股東（大）會決議/股東決定、董事會決議等；

　　（四）收集、分析財務數(shù)據(jù)

　　1、收集基本財務資料，包括但不限于

　　近三年的審計報告；最近一期帶附注的財務報表及主要財務指標，必須包含資產(chǎn)負債表主要科目數(shù)據(jù)、利潤表主要項目數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流量表主要項目數(shù)據(jù)等；主要科目（重大科目）余額分析等。

　　2、根據(jù)收集的資料，按照以下基本要求，對財務數(shù)據(jù)進行詳細分析

　�。�1）比對經(jīng)審計的財務報告原件；

　�。�2）翻閱、復印重要事項的原始憑證；

　�。�3）原則上應直接進入標的公司會計信息系統(tǒng)，導出會計科目余額表、會計科目明細賬及會計報表等基本資料進行分析。

　　3、應重點關注財務審計意見

　�。�1）如審計意見為非標準無保留意見，應要求公司董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項處理情況作出說明，并關注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

　　（2）如果交易對手不能出具審計報告，可根據(jù)評估及決策需要，安排必要的專項審計。

　　通過人民銀行系統(tǒng)收集公司開立賬戶信息，就賬戶資金往來情況與公司財務數(shù)據(jù)進行比對核實

　�。ㄎ澹┱{查融資與對外擔保情況

　　1、收集基礎資料，包括但不限于

　　查詢征信授權書；要求提供貸款卡（賬號及密碼），并留存復印件；要求提供融資明細表及對應的融資合同（含借款借據(jù)）與擔保合同、對外擔保明細表及對應的融資合同與擔保合同等。

　　2、分析標的公司現(xiàn)金流量流入流出結構

　　測算、分析標的公司經(jīng)營、投資、籌資活動的現(xiàn)金流入比及流出比；評價標的公司融資及銷售渠道是否暢通；了解標的公司是否存在資金缺口，并評估資金缺口是否可以得到解決及融資能力對公司經(jīng)營的影響；了解標的公司現(xiàn)有資金結構、融資渠道、未來資金需求及融資計劃。

　　3、多方面、多手段的全面了解標的公司對外擔保情況

　　與標的公司法定代表人或授權代表訪談；通過中國人民銀行企業(yè)信用信息基礎數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)，查閱審計報告以及交易對手董事會、股東（大）會的會議記錄和與保證、抵押、質押等擔保事項有關的重大合同；統(tǒng)計、分析標的公司對外擔保的金額及其占凈資產(chǎn)的比例；重點關注對標的公司償債能力或擔保能力有重大影響的擔保事項；評價交易對手履行擔保責任的可能性及金額，必要時應了解被擔保方的償債能力及反擔保措施。

　　三、根據(jù)項目實際情況，對標的公司其他情況展開調查

　　1、其他情況包括但不限于

　�。�1）標的公司是否存在隱性債務；

　　（2）以前開發(fā)項目是否存在欠付工程款信息；

　�。�3）是否存在未交房情況、歷史欠稅情況；

　�。�4）是否存在未決訴訟、仲裁與違約情況。

　　2、可以采用以下方式對相關情況予以確認

　�。�1）要求標的公司/控股股東出具《關于對外融資的承諾函》；

　�。�2）要求以前或正在開發(fā)項目的工程承包方出具《工程款確認函》；

　�。�3）要求標的公司所屬稅務部門出具納稅情況說明，明確是否存在欠稅信息；

　�。�4）收集標的公司最近三年的企業(yè)所得稅匯算清繳納稅申報鑒證報告、本年度的所有納稅申報表；

　　（5）登陸工商行政管理總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”，查詢并核實標的公司最新工商登記基本情況及股權質押情況；

　�。�6）登陸最高人民法院“中國裁判文書網(wǎng)”及“全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)”查詢未決訴訟相關情況。

　　盡職調查報告 21

　　一、公司債務問題分析

　　首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業(yè)相關情況的調查，并對目標企業(yè)相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業(yè)經(jīng)營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

　　2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從2001年2月20日到2008年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的'資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個

　　特點，一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數(shù)額應該能夠對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風險目標公司無法承擔。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制，要實現(xiàn)對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠對目標企業(yè)財務或者經(jīng)營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實現(xiàn)獲益，這是對目標企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在2008年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權交易后，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現(xiàn)對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制，業(yè)務出資1485萬元后，目標企業(yè)的股權結構發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制即占55%股權擁有絕對話語權。

　　三、債務黑洞風險規(guī)避分析

　　1、目標企業(yè)是否具有控股價值

　　要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業(yè)價值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產(chǎn)、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規(guī)避十分不利。

　　2、要對控股風險因素進行識別

　　3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

　　在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元。根據(jù)目標公司 2008 年 12月8日出具的《確認函》，截至 2008 年 12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元外，目標公司目前沒有其他重大關聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據(jù)。

　　4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

　　判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔�；蛘叩盅夯蛘咂渌问降膿�、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出于2001 年 11 月 21 日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協(xié)議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設的非貿易物品監(jiān)管中心綜合樓項目（即利鴻大廈）以 3,780 萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統(tǒng)調查和全面評估。

　　四、分析結論

　　根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業(yè)存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業(yè)股權結構調整進行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

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