盡職調(diào)查報告
在學(xué)習(xí)、工作生活中，報告的用途越來越大，報告包含標題、正文、結(jié)尾等。一聽到寫報告馬上頭昏腦漲？以下是小編精心整理的盡職調(diào)查報告，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
盡職調(diào)查報告1
一、主要內(nèi)容
�。ㄒ唬I(yè)務(wù)調(diào)查
業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。
1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險（如行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險等）
2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。
3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源。
4.公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。
5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程跌主要風(fēng)險及風(fēng)險管理機制。
�。ǘ┕局卫碚{(diào)查
1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
2.董事會對治理機制的`評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
另外，還包括獨立性調(diào)查、同業(yè)競爭調(diào)查、政策制定執(zhí)行情況調(diào)查、管理層誠信調(diào)查。（三）公司財務(wù)調(diào)查
1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財務(wù)風(fēng)險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務(wù)指標，并對其進行逐年比較。
另外，還包括應(yīng)收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準備情況調(diào)查、歷次評估情況調(diào)查、應(yīng)付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查、鼓勵政策調(diào)查、合并財務(wù)報表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查、審計意見及事務(wù)所變更調(diào)查。
�。ㄋ模┕竞戏ê弦�(guī)調(diào)查
主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準調(diào)查等等。
盡職調(diào)查報告2
上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師××、××對某有限公司(以下簡稱“W公司”)進行了盡職調(diào)查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調(diào)查范圍)。
根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀W公司提供的文件(詳見附件二：W提供文件目錄)，進行書面審查;與W公司相關(guān)負責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關(guān)負責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)W公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：
一、 W公司基本情況
1、基本信息(略)
2、W公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三：W公司變更詳細)
3、W公司實際控制人(略)
二、W公司隱名投資風(fēng)險
外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;
(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);
(3)隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定
根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。
3、W公司隱名投資的法律風(fēng)險
(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 、 ;
(2)中國自然人 、 具有實際支配W公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個人負有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;W公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權(quán);
(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于W公司的經(jīng)營范圍
本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此W公司一些經(jīng)營范圍難以保留。
根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的W公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、W公司的財務(wù)會計制度
1、概述
W公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定(目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導(dǎo)致W公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議W公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、W公司的會計政策
(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》;
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)W公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，W公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。
(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實。
我們建議W公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法：
�、偃〉煤桶l(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權(quán)平均法計價;
�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法;
�、鄞尕浀�'盤點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。
(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則：
①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;
�、诠静辉賹υ撋唐穼嵤├^續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);
�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。
風(fēng)險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。
五、W公司財務(wù)狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)
1、會計報表
(1)資產(chǎn)負債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示：
(略)
2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調(diào)查與分析(略)
六、稅務(wù)風(fēng)險
1、W公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);
(1)W公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
(2)根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(W公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報告四、W公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;
另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認收入的實現(xiàn)：
①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;
�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實施有效控制;
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量;
�、芤寻l(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，W公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅);
2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險。
七、本盡職調(diào)查報告的說明
1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡W公司目前的或有風(fēng)險，存在著可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責(zé)調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責(zé)任，本報告并未涉及。
3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的。
本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓W(xué)公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調(diào)查報告3
首先，報告當中必須對于文中的簡稱在文章當中進行必要解釋，其他問題應(yīng)當參照報告當中具體內(nèi)容進行理解。報告的制作，需要寫明調(diào)查使用的方法，一般來講，主要包括下列流程：
一、審閱資料。
二、與調(diào)查公司進行會談。
三、進行咨詢與問證。
四、到公司的實際生產(chǎn)地進行查看。
五、參閱其他調(diào)查信息。
六、根據(jù)法律，假設(shè)提供的資料都是真實的，調(diào)查方不因為資料的虛假承擔(dān)責(zé)任。
然后，根據(jù)盡職調(diào)查報告范本的結(jié)構(gòu)進行劃分，通常上來講，可以分為導(dǎo)言、正文以及附件。其中的導(dǎo)言簡單介紹一下調(diào)查的宗旨以及調(diào)查活動的簡介。正文部分，應(yīng)當對于所有問題進行逐一進行辯論。附件當中應(yīng)當提供所有能夠列出的資料。
正文部分包含的`主要內(nèi)容有：
1、在公司設(shè)立之時的股份結(jié)構(gòu)劃分。包含后續(xù)的轉(zhuǎn)變以及現(xiàn)有情況，存續(xù)期間。
2、公司組織結(jié)構(gòu)與法人架構(gòu)。包含相應(yīng)的法律問題。
3、設(shè)備以及知識產(chǎn)權(quán)。
4、實有土地以及房產(chǎn)。有沒有存在法律爭議也應(yīng)當寫明。
5、當前經(jīng)驗的業(yè)務(wù)。主要證書也需要列舉。
6、貸款擔(dān)保。
7、稅費清償問題。
8、勞務(wù)用工以及相應(yīng)的法律評價。
9、保險問題。
10、如果出現(xiàn)糾紛，如何解決。
最后，進行律師署名，如果是律師事務(wù)所委派的，也需要署名，包括制作日期。
盡職調(diào)查報告4
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗根據(jù)×銀行×支行(下稱"×銀行")與×律師事務(wù)所(下稱"本所")簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受×銀行的委托，作為整體處置×公司(下稱"主債務(wù)人")項目(下稱"本項目")的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜(下稱"本項債權(quán)")，出具本盡職調(diào)查報告，律師盡職調(diào)查報告。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗為出具本法律意見書，本所律師審閱了×銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實向×銀行有關(guān)人員進行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。
對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實存在差異或不符。
〖注：以下說明報告使用方法和用途〗本法律意見書的任何使用人應(yīng)當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。
本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。
使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，×銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報告如下：3、正文以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：；并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。
此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。
對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。
關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。
具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。
同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。
當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。
主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。
有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。
調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實，調(diào)查報告《律師盡職調(diào)查報告》。
調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。
因此，對于企業(yè)的'應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進行核查。
此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
環(huán)境保護應(yīng)當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。
產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。
但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。
因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過審計的財務(wù)報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。
另外，還應(yīng)當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。
因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。
主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當事人未來的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是"去脈"，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一"來龍"。
調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進行整體評估。
整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。
4、尾部格式如下：本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。
×律師事務(wù)所律師：_××年×月×日MSN空間完美搬家到新浪博客！
盡職調(diào)查報告5
xxxx信托股份有限公司
地址：xxxxxxxx郵編：
電話：傳真：
項目名稱：
報送部門：
盡職調(diào)查報告
一、信托項目簡介
1、項目名稱：xx公司貸款集合資金信托計劃。
2、信托規(guī)模：總規(guī)模不超過30000萬元人民幣（信托資金達到3000萬元信托可以成立，資金可分期到賬）
3、期限：固定2年期。
4、委托人及受益人：1、xxxx號集合資產(chǎn)管理計劃；2、合格機構(gòu)投資者；
5、融資人：xxxx公司（以下簡稱“A”）。
6、信托財產(chǎn)到期交付：每年支付一次信托收益，信托到期時，歸還信托本金和最后一期信托收益。
7、信托目的：通過設(shè)立集合資金信托，由委托人指定xxxx信托對A發(fā)放信托貸款，“A”將所得資金用于xx縣xx安置房建設(shè)項目。信托計劃存續(xù)期內(nèi)，由A按照合同約定歸還信托計劃本息，實現(xiàn)受益人信托收益。
8、信托資金用途：按委托人指定向xxxx公司發(fā)放信托貸款，借款人用于“xx安置房建設(shè)項目”建設(shè)項目開發(fā)。
9、還款來源：
�。�1）項目自身收益作為該項目建設(shè)融資正常還款資金來源保障；
�。�2）“A”主營業(yè)務(wù)收入；
�。�3）“A”現(xiàn)有資產(chǎn)28.09億元，其中：國有土地資產(chǎn)1829畝估價15.13億元、房屋資產(chǎn)100715.87平方米估價4.72億元、林權(quán)資產(chǎn)14158畝估價2.75億元、流動資產(chǎn)及其它資產(chǎn)5.49億元。也完全能保證該項目建設(shè)的融資資金本息的正常還款。
�。�4）可持續(xù)發(fā)展收益作為該項目建設(shè)融資正常還款資金來源保障。該項目建設(shè)為五一物流園建設(shè)提供了可靠保障，推動五一物流園可持續(xù)發(fā)展。根據(jù)xx縣“十二五”規(guī)劃目標，五一物流園建成后，年產(chǎn)值突破100億元。每年可增加財政收入3億元，這也為該項目建設(shè)的融資資金本息的正常還款提供了保障。
10、保管銀行及保管費：待定
11、信托報酬:1.2%/年。
12、預(yù)計融資人總成本約為：14%/年。
13、保障措施：
�。�1）向委托人充分揭示風(fēng)險，委托人接受免責(zé)條款；
�。�2）土地抵押：用于抵押的國有出讓土地使用權(quán)評估（我司認可的`評估機構(gòu)）價值約在60000萬元以上。
�。�3）財政承諾：xx縣財政局向xxxx信托承諾對A的信托貸款如未獲足額清償，財政局將按時、足額償還，財政局愿承擔(dān)所產(chǎn)生的一切連帶責(zé)任。
�。�4）政府承諾：xx縣人民政府向xxxx信托承諾A將以其所有收入優(yōu)先用于按期足額歸還信托貸款融資款項，如前述資金歸還信托貸款存在缺口，則缺口資金xx縣財政統(tǒng)籌安排予以補足。如因上述融資款未獲足額清償，所產(chǎn)生的一切責(zé)任由xx縣政府承擔(dān)。
�。�5）人大決議：xx縣人大委員會批復(fù)本次貸款如果未獲足額清償，同意納入當年的財政預(yù)算并優(yōu)先償還。
二、交易結(jié)構(gòu)如下：
三、A公司簡介：
企業(yè)名稱：xxxx公司。
企業(yè)注冊地址：
公司注冊資本：1億元；
法人代表：
工商注冊號：
稅務(wù)登記證號：
組織機構(gòu)代碼：
經(jīng)營范圍：主要從事國有資產(chǎn)經(jīng)營管理及資本運作，基礎(chǔ)設(shè)施和公益設(shè)施的開發(fā)建設(shè)，土地整理，基礎(chǔ)設(shè)施和公益設(shè)施建設(shè)項目的融資投資。
xxxx公司成立于20xx年11月，是經(jīng)市人民政府批準、xx縣人民政府出資組建的具有獨立法人資格的國有獨資公司。公司設(shè)董事會和監(jiān)事會，內(nèi)設(shè)綜合管理部、項目融資部、成本控制部，下設(shè)資產(chǎn)管理公司、商貿(mào)公司、物業(yè)公司、車輛檢測公司4個子公司，現(xiàn)有職工40人，其中，大專以上文化程度20人，具有中級專業(yè)技術(shù)職稱5人。公司注冊資本1億元，現(xiàn)有資產(chǎn)28.09億元，其中：國有土地資產(chǎn)1829畝估價15.13億元、房屋資產(chǎn)100715.87平方米估價4.72億元、林權(quán)資產(chǎn)14158畝估價2.75億元、流動資產(chǎn)及其它資產(chǎn)5.49億元。
發(fā)展思路：一是五年內(nèi)注冊資本增至3億元，資產(chǎn)總額達到50億元，公司發(fā)展成為投資集團。二是按照“擔(dān)當、包容、協(xié)作、拼搏”的企業(yè)精神，采取“招、引、聘”等多種形式，大力實施人才戰(zhàn)略，組建資本運作團隊、項目策劃團隊、成本控制團隊和風(fēng)險投資控制團隊，提升公司競爭能力。三是積極對接金融機構(gòu)，加強銀企合作，爭取信貸支持，并不斷探索BT、BOT、信托等融資模式，拓寬融資渠道，增強融資能力。四是拓展經(jīng)營業(yè)務(wù)，組建專業(yè)子公司，壯大公司實力，發(fā)展成為投資集團。
2、財務(wù)報表：
�。�1）公司最近會計年度資產(chǎn)負債表
�。�2）、最近會計月度資產(chǎn)負債表：
四、項目發(fā)行地概況
1．xx縣基本情況：
xx是一塊投資興業(yè)的紅色沃土。xx位于四川省東北部、米倉山南麓，全縣幅員2229平方公里，轄43個鄉(xiāng)鎮(zhèn)、546個村(居)委會，總?cè)丝?07萬，其中農(nóng)業(yè)人口86.6萬，耕地面積62.68萬畝，森林覆蓋率52%�？h城常住人口23.8萬，城鎮(zhèn)化率29.6%。xx是我黨我軍早期領(lǐng)導(dǎo)人之一、無產(chǎn)階級革命家劉伯堅烈士的故鄉(xiāng)，系四川省首批擴權(quán)強縣試點縣。20xx年，全縣生產(chǎn)總值97.03億元，增長14.7%；全社會固定資產(chǎn)投資110.5億元，增長30.8%；城鎮(zhèn)居民人均可支配收入16280元，農(nóng)民人均純收入5430元，分別增長16.2%、17%。20xx年地方財政收入近50億元。
xx經(jīng)濟社會正駛?cè)氚l(fā)展“快車道”。近年來，全縣上下按照兩化互動、統(tǒng)籌城鄉(xiāng)、追趕跨越、加快發(fā)展的總體要求，致力招商引資做大經(jīng)濟規(guī)模，投資拉動提升增長速度，“兩化”互動做強產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，扶貧開發(fā)有效改善民生，創(chuàng)新體制機制增強發(fā)展動力，全縣經(jīng)濟社會正逐步駛?cè)氚l(fā)展“快車道”。
xx未來發(fā)展?jié)摿o窮。xx處于成渝經(jīng)濟區(qū)與關(guān)天經(jīng)濟區(qū)的連接地帶，資金、人才、技術(shù)等生產(chǎn)要素的流動將對xx起到重要的輻射帶動作用，我們處于承接產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移、發(fā)展集群經(jīng)濟的“橋頭堡”。隨著西部大開發(fā)的深入實施，秦巴山片區(qū)區(qū)域發(fā)展與扶貧攻堅啟動，渠江流域綜合治理、加快革命老區(qū)發(fā)展等一
盡職調(diào)查報告6
根據(jù)中國銀監(jiān)會發(fā)布的《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《項目融資指引》的有關(guān)規(guī)定，貸款人在貸前調(diào)查階段，應(yīng)采取現(xiàn)場與非現(xiàn)場相結(jié)合的形式履行盡職調(diào)查，形成書面報告（稱盡職調(diào)查報告），并對其內(nèi)容的真實性、完整性和有效性負責(zé)。現(xiàn)將盡職調(diào)查報告的格式及有關(guān)內(nèi)容要求如下：
一、信貸業(yè)務(wù)基本情況
包括信貸業(yè)務(wù)種類（固定資產(chǎn)貸款、流動資金貸款、個人貸款、銀行承兌匯票等），申請用途、金額、期限、利率、擔(dān)保方式等。
二、借款人基本情況
包括借款人名稱、住址、股本結(jié)構(gòu)，組織架構(gòu)、公司治理、內(nèi)部控制及法定代表人和經(jīng)營管理團隊的資信等情況；與我行建立信貸關(guān)系、信用狀況及開戶、結(jié)算情況等。
三、借款人評價
由于不同貸款品種的盡職調(diào)查側(cè)重點不同，貸款新規(guī)對盡職調(diào)查報告的具體要求也不盡相同。
（一）固定資產(chǎn)貸款。
固定資產(chǎn)貸款的盡職調(diào)查重點是收集整理借款人、主要股東或?qū)嶋H控制人以及貸款項目的相關(guān)信息，并對借款人和項目的建設(shè)風(fēng)險、
1經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等進行綜合分析、評估、判斷。一般應(yīng)包括以下七個方面的內(nèi)容：
①借款人、主要股東或?qū)嶋H控制人的情況，包括股東及借款人品質(zhì)與實力、歷史沿革、信用狀況、專業(yè)能力及經(jīng)驗、行業(yè)地位、公司治理、領(lǐng)導(dǎo)人素質(zhì)等。
�、陧椖勘旧淼那闆r，包括項目的合法合規(guī)性、建設(shè)的必要性、規(guī)模、技術(shù)水平、建設(shè)和生產(chǎn)條件、經(jīng)營管理層、環(huán)境影響、產(chǎn)品市場容量、市場競爭力及市場前景等。
③投資估算和資金籌措情況，包括固定資產(chǎn)投資估算、流動資金投資估算、自有資金及其來源可靠性評估、借入資金來源及落實情況、資金使用計劃等。
�、茼椖啃б媲闆r，包括相關(guān)財務(wù)效益指標、盈虧平衡點分析以及敏感性分析等內(nèi)容。
�、葸�款能力分析，包括還款來源、還款計劃。
�、拶J款擔(dān)保情況，包括但不限于擔(dān)保的合法性、抵（質(zhì)）押物價值及可變現(xiàn)性、擔(dān)保人的.擔(dān)保能力等。
�、咩y行業(yè)金融機構(gòu)收益預(yù)測，包括利息收入、年結(jié)算收入、日均存款、其他收益等。
�。ǘ╉椖咳谫Y貸款。
項目融資的盡職調(diào)查是根據(jù)項目具體情況，對項目的經(jīng)濟技術(shù)、財務(wù)可行性和還款來源可靠性進行分析和判斷，為融資決策提供依據(jù)。撰寫內(nèi)容主要為非財務(wù)分析和財務(wù)分析兩大部分。
非財務(wù)分析包括：
�、夙椖勘尘埃褐饕▏耶a(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)政策和區(qū)域發(fā)展規(guī)劃，企業(yè)基本情況，項目必要性評估。
�、陧椖拷ㄔO(shè)環(huán)境條件：主要包括內(nèi)部的人力、物力、財力資源條件，外部的建筑施工條件，項目建設(shè)的物資供應(yīng)配套條件等。
�、垌椖拷M織與人力資源水平：主要包括組織機構(gòu)分析及人力資源的配備與流動情況。
④技術(shù)與工藝流程：主要包括技術(shù)工藝與設(shè)備選型的先進性、可靠性、適應(yīng)性、協(xié)調(diào)性、經(jīng)濟性、環(huán)保性等。
⑤生產(chǎn)規(guī)模及原輔料：主要包括項目規(guī)模的主要制約因素，生產(chǎn)經(jīng)營條件，原輔料的生產(chǎn)工藝要求、供應(yīng)數(shù)量、儲運條件及成本。⑥市場需求預(yù)測：主要包括產(chǎn)品特征，潛在市場需求量測算，市場占有率評估等。
財務(wù)分析包括：
�、夙椖客顿Y估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設(shè)投資、流動資金估算，資金來源及落實情況。
�、陧椖拷ㄔO(shè)期和運營期內(nèi)的現(xiàn)金流量分析。
�、垌椖坑芰Ψ治觯褐饕ㄟ^內(nèi)部收益率、凈現(xiàn)值、投資與貸款回收期、投資利潤率等評價指標進行分析。
�、茼椖壳鍍斈芰υu價。
⑤項目不確定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。
（三）流動資金貸款。
流動資金貸款的盡職調(diào)查主要是了解借款人管理、經(jīng)營、財務(wù)等方面的情況，流動資金需求及需求影響因素，分析存在的風(fēng)險并提出相應(yīng)的風(fēng)險控制措施，一般應(yīng)側(cè)重于以下六個方面：
�、俳杩钊说姆秦攧�(wù)風(fēng)險分析，包括品質(zhì)與誠信、外部環(huán)境、行業(yè)狀況、管理、技術(shù)、市場及其競爭優(yōu)勢、經(jīng)營管理情況等方面內(nèi)容。②借款人的財務(wù)風(fēng)險分析，包括借款人資產(chǎn)負債情況，營運能力、盈利能力、償債能力、成長能力等方面。
③借款人流動資金需求的分析與測算，包括借款人經(jīng)營規(guī)模及運作模式，季節(jié)性、技術(shù)性以及結(jié)算方式等因素對借款人流動資金需求量的影響。
�、軐α鲃淤Y金貸款進行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計劃，該筆貸款所涉及的經(jīng)營周期，貸款實際需求量測算，對貸款金額和期限與借款人現(xiàn)金流量和經(jīng)營周期的匹配情況進行分析。
�、葙J款擔(dān)保的分析，包括保證人擔(dān)保資格及能力評價，抵（質(zhì)）
押物價值及變現(xiàn)能力評價等。
�、藿杩钊伺c銀行業(yè)金融機構(gòu)的合作關(guān)系，包括開戶情況，長短期貸款余額，以往的還款付息情況、信用等級、授信額度及占用情況，在銀行業(yè)金融機構(gòu)的日均存款、綜合收益、未來收益預(yù)測。
（四）個人貸款盡職調(diào)查報告
個人貸款盡職調(diào)查報告應(yīng)側(cè)重于對借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實，防范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生。
（五）銀行承兌匯票業(yè)務(wù)等表外業(yè)務(wù)的申請人評價，參照流動資金貸款的借款人評價。
四、申報行對貸款的綜合評價
1、貸款風(fēng)險與防范
2、貸款效益分析
3、申報行對此筆貸款的意見
五、盡職調(diào)查承諾事項
盡職調(diào)查人員承諾：對此筆申請借款，調(diào)查人員已充分履行了盡職調(diào)查工作，據(jù)此完成本盡職調(diào)查報告，并對報告內(nèi)容及上報資料的真實性、完整性和有效性負責(zé)。
盡職調(diào)查人：（簽字）_________________
業(yè)務(wù)部經(jīng)理：（簽字）_________________
________年______月______日
盡職調(diào)查報告7
一、調(diào)查前言
本次調(diào)查總樣本量達到189萬，數(shù)據(jù)覆蓋廣東8個城市（廣州、深圳、珠海、東莞、佛山、中山、惠州、潮汕地區(qū)），34個行業(yè)，318個職位。318個職位平均月薪增幅不同，增幅最高達40%。調(diào)查結(jié)果顯示，20xx年所調(diào)查的318個職位平均月薪增幅不同。增幅最高的約為40%，而去年最高約為15%;增長幅度最低的約為0。1%;所有職位的平均增幅約為4%，與去年持平。20xx年與20xx年相比，不同性質(zhì)的企業(yè)平均薪酬增幅相差較大，增幅最高的是國有企業(yè)，達到12。1%，而民營企業(yè)相比去年平均月薪下降0。4%。不同學(xué)歷的平均增幅約為2%，與去年持平，其中�？萍耙韵聦W(xué)歷的平均月薪增幅較大，本科及以上學(xué)歷的平均月薪均出現(xiàn)不同程度的下降。
二、金融業(yè)平均工資最高
從行業(yè)來看，金融業(yè)的平均月薪以7622元繼續(xù)保持行業(yè)的領(lǐng)先地位，這與廣州市確立建設(shè)現(xiàn)代金融體系的戰(zhàn)略目標有十分緊密的關(guān)聯(lián)。20xx年是廣州市“十三五”規(guī)劃的開局之年，廣州市已明確了建設(shè)國際航運、國際物流、國際貿(mào)易中心和現(xiàn)代金融服務(wù)體系的目標，金融業(yè)、化學(xué)/醫(yī)藥制造業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、交通運輸、倉儲和郵政業(yè)、通信/計算機/電子設(shè)備制造業(yè)等也會繼續(xù)通過提高薪酬來吸引、留住人才，預(yù)計薪酬增長率都在10%以上。
三、國企平均薪酬超越外企
國有企業(yè)的平均薪酬水平超越外商獨資企業(yè)，以6852元的平均月薪居于第一位，民營企業(yè)平均薪酬水平最低，為5707元。從產(chǎn)業(yè)需求來看，第二產(chǎn)業(yè)是需求大戶，制造業(yè)及貿(mào)易、批發(fā)和零售業(yè)招聘需求雖然占整體需求的較大比例，但招聘規(guī)模、頻率有較為明顯的降低。
四、廣東地區(qū)行業(yè)薪酬
1采礦/地質(zhì)/金屬/石油4469
2電力、燃氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)5667
3房地產(chǎn)業(yè)5395
4建筑業(yè)5595
5交通運輸、倉儲和郵政業(yè)4456
6教育5547
7金融業(yè)7622
8居民服務(wù)業(yè)5000
9家電及電子產(chǎn)品零售6021
10汽車/摩托車制造及零售5600
11食品、飲料及煙草零售5390
12農(nóng)、林、牧、漁業(yè)4631
13批發(fā)業(yè)6045
14法律服務(wù)5927
15廣告業(yè)4857
16會議及展覽服務(wù)5410
17職業(yè)中介服務(wù)5774
18咨詢與調(diào)查6985
19衛(wèi)生、社會保障/福利業(yè)5729
20廣電及文化藝術(shù)業(yè)6600
21電信和其他信息傳輸服務(wù)業(yè)5663
22計算機服務(wù)業(yè)6016
23軟件業(yè)6164
24娛樂業(yè)/體育業(yè)4501
25電氣/電工機械及器材制造6132
26紡織服裝/毛皮制造5267
27工藝品及家具制造5293
28化學(xué)/醫(yī)藥制造業(yè)4926
29環(huán)保/醫(yī)療設(shè)備制造業(yè)5594
30通信、計算機、電子設(shè)備制造5204
31文教體育用品制造業(yè)4522
32儀表/衡器/電工/文化機械制造4160
33造紙及印刷制造業(yè)4913
34住宿/餐飲/旅行社4813
個人盡職調(diào)查報告8
一、情況概述。
通過這些實踐活動，本小組了解到了很多情況。首先，電氣自動化是一個寬口徑的專業(yè)，生活中有很多方面涉及到電氣自動化。
1、交通方面，電氣化的鐵路，像現(xiàn)在的輕軌。
2、工業(yè)方面，石油、化工、電力、生產(chǎn)等各領(lǐng)域都主要是靠電氣自動化進行操作，生產(chǎn)、加工、監(jiān)控和維護。像煤制油、煤制氫、煤發(fā)電、像化肥廠、煉油廠、煉鐵廠，各種自動半自動化的.生產(chǎn)線、汽車制造、加工、包裝、傳送、油田采油以及采氣的日常操作維護，遠程監(jiān)控、遠程控制等等，方方面面基本上都必須用到電氣自動化專業(yè)知識。
3、民用方面，民用報警、消防報警系統(tǒng)、暖通系統(tǒng)、安防系統(tǒng)、自動化機械加工，配電系統(tǒng)、供電系統(tǒng)、銀行系統(tǒng)，包括我們平時的刷卡系統(tǒng)等等都必須用電氣自動化的知識。
4、通訊方面，衛(wèi)星的發(fā)射、手機、電腦通訊網(wǎng)絡(luò)、光纖通訊、電纜通訊，各種控制系統(tǒng)等等都必須用到電氣自動化的知識才能實現(xiàn)。
這就是說本專業(yè)前景永遠不會冷門，沒有電氣自動化，現(xiàn)在現(xiàn)在社會的一切將垮掉。同時本專業(yè)屬于信息產(chǎn)業(yè)，也就是人們常說的朝陽產(chǎn)業(yè)。
電氣專業(yè)學(xué)生工作類型也很多：
1：現(xiàn)場體力為主型主要崗位有：設(shè)備維護，電氣維修，設(shè)備安裝，設(shè)備調(diào)試等
2：辦公腦力為主型。職位主要有：電氣設(shè)計，自動化項目設(shè)計，工程管理等
3：室外業(yè)務(wù)銷售型。此類主要是室外跑業(yè)務(wù)，待遇根據(jù)個人業(yè)績而定
4：助理型（主要適合本專業(yè)女生）主要職位有：經(jīng)理助理，工程師助理等
通過調(diào)查市場，我們反觀我們的課程
學(xué)校的培養(yǎng)目標是學(xué)生能掌握核心技術(shù)技能。熟悉和專業(yè)相關(guān)的技能、技術(shù)，全面培養(yǎng)基本素質(zhì)職業(yè)綜合素質(zhì)。
對于學(xué)校的培養(yǎng)目標，我們了解到學(xué)校本專業(yè)開設(shè)的課程有：計算機控制技術(shù)、可編程控制技術(shù)、自動檢測與轉(zhuǎn)換技術(shù)、電氣控制技術(shù)。本專業(yè)核心課程為電氣控制技術(shù)。
學(xué)校主要開設(shè)的課程有：電氣基礎(chǔ)課試驗。掌握安全用電常識還有電場磁場的基本知識，非正弦周期性交流。
電及一階動態(tài)電路的概念；簡單介紹常用電工測量儀表的工作原理；工廠電氣技術(shù)對象的生產(chǎn)設(shè)備的電氣控制的基本原理；線路及分析方法、檢測技術(shù)及應(yīng)用；常用傳感器的基本原理；轉(zhuǎn)換電路及其應(yīng)用；檢測信號的處理、變換及抗干擾技能；自動檢測技術(shù)的綜合應(yīng)用等。電氣設(shè)計自動化：（cad的使用）工廠供電；變頻器應(yīng)用與維護；可編程控制器；單片機原理及應(yīng)用。
通過大學(xué)學(xué)習(xí)我們可以得到許多證書：
高級電工。中級鉗工。電工操作證。制圖員職業(yè)資格證等。有了這些證書擔(dān)任一般技工不成問題。
我們畢業(yè)后可從事的主要工作有：。機電設(shè)備的生產(chǎn)安裝、調(diào)試、維護、管理工作（專業(yè)生能夠從事與電氣工程有關(guān)的系統(tǒng)運行、自動控制、電力電子技術(shù)、信息處理、試驗技術(shù)、研制開發(fā)、經(jīng)濟管理以及電子與計算機技術(shù)應(yīng)用等領(lǐng)域的工作）。2.工業(yè)自動生產(chǎn)線的調(diào)試運行與維修。3.機電一體化典型設(shè)備的技術(shù)改造工作數(shù)控技術(shù)及其計算機控制設(shè)備操作維護檢修工作。
畢業(yè)后可去的就業(yè)單位：電力系統(tǒng)用電管理部門、國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)供電公司、電力設(shè)計院、超高壓工礦企業(yè)、信息控制相關(guān)產(chǎn)業(yè)企業(yè)等。
此外，我們還了解到電氣基本上不存在重男輕女的現(xiàn)象，視力要求沒有色盲，但他們要求有工作經(jīng)驗。
二、專業(yè)設(shè)置及就業(yè)方向的分析。
我們專業(yè)的核心課程是電氣自動化，在上面我們已經(jīng)提到，既然是控制自然是弱電控制強電。掌握以電動機或其它控制電器為控制對象的生產(chǎn)設(shè)備，電氣控制的基本原理、線路及分析方法，能設(shè)計維護硬件開發(fā)功能、培養(yǎng)系統(tǒng)調(diào)試、故障診斷能力，同時也是讓學(xué)生掌握低電氣電壓結(jié)構(gòu)、工作原理特征及應(yīng)用。這是學(xué)校的專業(yè)要求。僅掌握這一項技術(shù)是不夠的，控制元件首先涉及到半導(dǎo)體技術(shù)和傳感器技術(shù)，當我們工作時，這兩樣技術(shù)可以為我們提供控制信息。例如：工廠電路中的電流是調(diào)小還是調(diào)大，有了他們我們可以做出判斷，不至于出錯。我們還學(xué)要熟練掌握單片機、plc編程�，F(xiàn)代電氣控制趨于全自動化方向發(fā)展，設(shè)計的好的控制程序?qū)⑵鋵?dǎo)入儀器中，有時可以節(jié)省大量人力，大大提高工廠生產(chǎn)效率，我想每一位老總都需要這樣的人才，何愁找不到工作，沒有優(yōu)厚的待遇？這些技術(shù)可以說是我們將來競爭的生力軍。要學(xué)好這幾項技術(shù)，那么現(xiàn)在就要學(xué)好基礎(chǔ)課程，基礎(chǔ)課程是為專業(yè)課服務(wù)的嘛！
除此以外，我們還發(fā)現(xiàn)電氣設(shè)計自動化也很重要。例如：上海電氣集團、海偉集團等都要求電氣工程師有開發(fā)研究電氣設(shè)備的能力。
電氣自動化是一個寬口徑的專業(yè)，就業(yè)去向很多。對專業(yè)課程的偏重不同，就業(yè)選擇也會有很大的不同。舉個例子來說，供電技術(shù)學(xué)得好的電力系統(tǒng)用電管理部門；電氣控制技術(shù)學(xué)得好的，工礦企業(yè)的設(shè)備安裝、調(diào)試會是你的拿手好戲；plc編程學(xué)得出色的可以去當一般的電氣工程師了。
個人盡職調(diào)查報告9
有的員工說柜員是銀行最重要的崗位，每天接待客戶的現(xiàn)金和資金的來去；但也有人認為信貸員是為銀行創(chuàng)造利潤的群體，沒有信貸員日曬雨淋的調(diào)查和催收貸款，哪里來的銀行利潤。其實，存貸款工作一并重要。
存款是銀行生存之基礎(chǔ)，貸款是銀行發(fā)展之本。銀行內(nèi)每一個崗位都有其固有的重要性和特殊性，或許存在接觸存款業(yè)務(wù)的客戶很多，但是對于貸款業(yè)務(wù)的認識的還是比較陌生，現(xiàn)在就信貸業(yè)務(wù)做個簡單了解。
盡管在信貸業(yè)務(wù)品種不同、對象各異上，但都有其內(nèi)在的、本質(zhì)的、共同的管理流程。科學(xué)合理的信貸業(yè)務(wù)管理實質(zhì)上是規(guī)避風(fēng)險、獲取收益，以確保信貸資金的安全性、流動性、盈利性的過程。
每一筆信貸業(yè)務(wù)都會面臨諸多風(fēng)險，基本操作流程就是要通過既定的操作程序，通過每一個環(huán)節(jié)的層層控制達到防范風(fēng)險、實現(xiàn)收益的目的。一般來說，一筆貸款的管理流程分為九個環(huán)節(jié)，分別是：貸款申請、受理與調(diào)查、風(fēng)險評價、貸款審批、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸款支付、貸后管理、回收與處置。
衡量一個從事信貸業(yè)務(wù)的專業(yè)人員工作效能，關(guān)鍵在于看他對每一筆貸款申請的盡職調(diào)查程度。因為盡職調(diào)查作為貸款全流程風(fēng)險管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，具有重要的意義。首先，全面深入、細致嚴謹、高質(zhì)量的盡職調(diào)查工作是銀行業(yè)金融機構(gòu)開展信貸業(yè)務(wù)、管理信貸風(fēng)險的基本保障，其工作質(zhì)量直接決定了貸款質(zhì)量和風(fēng)險承擔(dān)水平。其次，盡職調(diào)查是降低貸款人與借款人之間信息不對稱，減少貸款風(fēng)險隱患的重要手段。最后，通過揭示可能影響貸款安全的風(fēng)險信息，有助于銀行也金融機構(gòu)作出正確的決策。
勤勉盡責(zé)地履行調(diào)查義務(wù)，盡可能掌握借款人及業(yè)務(wù)的各方面情況，揭示分析潛在的風(fēng)險因素，是信貸員盡職調(diào)查工作的基本要求。信貸員必須遵循真實、準確、完整、有效的原則，通過各種途徑開展調(diào)查工作，全面掌握客戶及項目信息。
信貸員可以通過現(xiàn)場調(diào)查和非現(xiàn)場調(diào)查相結(jié)合的方式展開調(diào)查�，F(xiàn)場調(diào)查包括現(xiàn)場會談和實地考察，非現(xiàn)場調(diào)查包括搜尋調(diào)差和委托調(diào)查等方式。
盡職調(diào)查最終體現(xiàn)在調(diào)查報告中，個人貸款盡職、調(diào)查報告?zhèn)戎赜趯杩钊说馁Y信水平、償債能力，貸款具體用途及還款來源等請款的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實，防范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生。
信貸員的盡職調(diào)查，是對貸款人和借款人雙方負責(zé)任的重要體現(xiàn)，借款人能清晰了解到自己的貸款能力，貸款人能有效防范風(fēng)險，雙贏的模式下將有助于銀行也健康有序的發(fā)展。
盡職調(diào)查報告8
一、 公司情況簡介
列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。
二、 公司歷史沿革簡介
1、 公司設(shè)立及歷史沿革基本情況；
2、 歷次股權(quán)變動過程及定價依據(jù)；
3、 以圖表形式列示目前股權(quán)結(jié)構(gòu)。
三、 控股股東及實際控制人情況
1、 控股股東及實際控制人基本情況、經(jīng)營范圍、主要業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況；
2、 控股股東和實際控制人最近兩年內(nèi)變化情況；
3、 說明公司實際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；
四、 公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
1、 公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；
2、 列示公司主要業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的對公司收入及利潤貢獻情況；計算主要產(chǎn)品的毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務(wù)利潤的'比重；
3、 公司業(yè)務(wù)的地區(qū)分布及主要客戶情況；
4、 公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權(quán)屬情況；
5、 公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。
五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位
1、 說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場細分、進入壁壘等情況；
2、 說明行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；
3、 詳細說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標市場排名情況。
六、 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
1、 說明公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)，客戶對象，與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，說明是否構(gòu)成同業(yè)競爭；
2、 說明重大關(guān)聯(lián)交易情況。
七、 最近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
1、 列示公司最近兩年及一期資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)，并注明是否經(jīng)審計；
2、 列示公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等重要指標，判斷說明公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力；
3、 簡要分析財務(wù)情況，對于財務(wù)數(shù)據(jù)及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。
盡職調(diào)查報告9
張家界旅游有限公司：
我們接受委托，對張家界旅游有限公司(以下簡稱公司)截至X年1XX月30日的財務(wù)情況進行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負責(zé)與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負責(zé)人和財務(wù)部人員。我們所提供的財務(wù)盡職調(diào)查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進行編寫的`。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。
1、公司的基本情況：
公司原名為張家界旅游有限公司，系x年xx月x日號文批準設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于x年xx月xx日成立，取得工商行政管理局注冊號為企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：。經(jīng)營范圍：。經(jīng)營期限x年。法定代表人：。
公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本x萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資x萬元，占%、x有限公司出資x萬元，占%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項目X年建成投產(chǎn)，從X年至X年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅兩免三減半的稅收優(yōu)惠，因公司X年認定為先進技術(shù)型企業(yè)，從X年至X年享受先進技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項目于X年追加投資X萬元進行，根據(jù)地方稅務(wù)局文件，認定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從X年至X年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅兩免三減半的稅收優(yōu)惠，并從X年至X年預(yù)享受先進技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據(jù)地方稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函[]號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調(diào)查結(jié)論：
公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過國家相關(guān)政府部門批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計師驗資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。
第一大股東屬國有獨資公司，是X企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實力。
公司廠區(qū)在X區(qū)，隨著經(jīng)濟的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。
20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術(shù)企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司X年度二期項目虧損，20xx年度未提供預(yù)測數(shù)據(jù)，無法測算稅率變動對公司稅負的影響。
盡職調(diào)查報告10
盡職調(diào)查（Due Diligence）又稱謹慎性調(diào)查，一般是交易雙方達成初步合作意向，經(jīng)協(xié)商一致后，對交易標的及其他有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等一系列活動。盡職調(diào)查的形式多樣，主要有法律盡職調(diào)查、財物盡職調(diào)查、稅務(wù)盡職調(diào)查、商業(yè)盡職調(diào)查、環(huán)境盡職調(diào)查和人力資源盡職調(diào)查等。盡職調(diào)查的目的在于交易者能互通有無，掌握全面、真實的信息，解決信息不對稱的問題，簡單來說就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益。
在不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)中，盡職調(diào)查是最基礎(chǔ)、最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，整個處置工作，包括構(gòu)建資產(chǎn)池、估值、報價、設(shè)計交易方案等都建立在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)之上。因此需要對盡職調(diào)查給予足夠的重視，抓好基礎(chǔ)工作。
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的含義和作用
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查是指在中介機構(gòu)的參與下，針對擬出售或收購的不良資產(chǎn)，梳理檔案資料、收集相關(guān)證據(jù)，查找資產(chǎn)的風(fēng)險點及價值點，形成專業(yè)盡職調(diào)查報告（法律盡職調(diào)查報告、財務(wù)盡職調(diào)查報告、資產(chǎn)評估報告等）的過程。其中中介機構(gòu)主要是會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。
根據(jù)中國銀監(jiān)會、財政部頒布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產(chǎn)處置盡職指引》（銀監(jiān)發(fā)[20xx]72號），不良資產(chǎn)剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)做好對剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的數(shù)據(jù)核對、債權(quán)（擔(dān)保）情況調(diào)查、檔案整理、不良資產(chǎn)金融資產(chǎn)形成原因分析等工作；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)想收購方提供剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的清單、現(xiàn)有全部的檔案資料和相應(yīng)的電子信息數(shù)據(jù)；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)對己方數(shù)據(jù)信息的真實性和準確性以及移送檔案資料的完整性作出相應(yīng)承諾，并協(xié)助收購方做好資產(chǎn)接手前的調(diào)查工作；收購方應(yīng)對收購不良金融資產(chǎn)的狀況、權(quán)屬關(guān)系、市場前景以及收購的可能性等進行調(diào)查；收購方應(yīng)認真核對收購資產(chǎn)的數(shù)據(jù)、合同、協(xié)議、抵債物和抵（質(zhì)）押物權(quán)屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關(guān)資料的合法性、真實性、完整性和有效性。
以發(fā)起方的不同，盡職調(diào)查分為賣方盡職調(diào)查和買方盡職調(diào)查。賣方盡調(diào)和買方盡調(diào)在流程和內(nèi)容上大致相同，但側(cè)重點有所差異，兩者在具體項目中可能會同時存在，但相互獨立。賣方盡職調(diào)查能幫助不良資產(chǎn)賣方在掌握資產(chǎn)包真實價值的基礎(chǔ)上，合理設(shè)計交易結(jié)構(gòu)，把握談判價格。而不良資產(chǎn)買方盡調(diào)則能幫助買方確定合理的報價，同時能為后續(xù)資產(chǎn)處置的定價、方式選擇和方案設(shè)計等提供必要的支持。
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的流程
�。ㄒ唬蕚潆A段
在這一階段主要工作是確定調(diào)查資產(chǎn)的范圍，整理、搜集相關(guān)檔案資料，確定盡職調(diào)查具體方案，如團隊組建、中介機構(gòu)、時間計劃、路線安排等。
�。ǘ┓乾F(xiàn)場調(diào)查階段
非現(xiàn)場調(diào)查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫盡職調(diào)查表，核對信息準確性，建立資產(chǎn)信息數(shù)據(jù)庫的基礎(chǔ)上，確定關(guān)鍵調(diào)查問題，并形成之后現(xiàn)場訪談?wù){(diào)查提綱。
�。ㄈ┈F(xiàn)場調(diào)查階段
這一階段的主要工作有走訪不良資產(chǎn)各相關(guān)方，訪談相關(guān)人員，就關(guān)注問題進行答疑；現(xiàn)場勘察核實抵質(zhì)押物及其他有關(guān)事物；從工商、稅務(wù)、房產(chǎn)、土地、法院等有關(guān)部門進行外圍調(diào)查；補充完善盡職調(diào)查表及信息數(shù)據(jù)庫內(nèi)容等。
（四）形成調(diào)查結(jié)果階段
在分析總結(jié)之前兩階段調(diào)查、訪談的成果之上，形成調(diào)查結(jié)論，制作盡職調(diào)查報告，并整理存檔調(diào)查資料。
�。ㄎ澹┭a充調(diào)查階段
根據(jù)盡職調(diào)查報告閱讀使用后的反饋情況，或交易談判過程中的實際需求，可能需要對前期調(diào)查進行補充完善。
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容包括對債權(quán)情況的調(diào)查、對債務(wù)人的調(diào)查、對保證人的調(diào)查及對抵押物的調(diào)查。
�。ㄒ唬⿲鶛�(quán)情況的調(diào)查
主要調(diào)查核實債權(quán)的本金、利息、期限、保證方式、抵質(zhì)押方式等基本情況，以及債權(quán)的有效性，包括債權(quán)債務(wù)關(guān)系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過訴訟時效、借款人主體資格是否消滅等�？刹扇≠J款合同、借據(jù)、收購明細表、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等資料檔案相互核對的方式進行核查。
（二）對債務(wù)人的調(diào)查
對于債務(wù)人的調(diào)查主要需要掌握的情況有：
1、債務(wù)人營業(yè)執(zhí)照、成立文件及工商年檢情況，債務(wù)人企業(yè)性質(zhì)、歷史沿革；
2、債務(wù)人治理架構(gòu)、隸屬關(guān)系和出資情況；
3、債務(wù)人管理層和員工構(gòu)成情況；
4、債務(wù)人所在行業(yè)情況、自身技術(shù)裝備水平、經(jīng)營現(xiàn)狀和發(fā)展前景；
5、債務(wù)人近期經(jīng)營成果、盈利情況及損益原因；
6、債務(wù)人資產(chǎn)負債情況、資產(chǎn)實際使用情況和市場價值；
7、債務(wù)人現(xiàn)金流情況、還款能力和還款意愿等。
主要采取工商、法務(wù)、稅務(wù)部門查詢，財務(wù)分析，合同資料核對，資產(chǎn)評估，現(xiàn)場調(diào)研，訪談答疑等方式進行調(diào)查。
�。ㄈ⿲�(dān)保人的調(diào)查
主要內(nèi)容有保證債權(quán)有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過對保證期間、保證合同是否有主債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓附加條件等約定；保證人個數(shù)及各自保證份額，保證方式；保證人與債務(wù)人的關(guān)系；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經(jīng)營狀況、盈利能力、償債能力和意愿，前期洽談情況等。
具體調(diào)查方法與債務(wù)人調(diào)查相似。
（四）對抵押物的調(diào)查
調(diào)查的主要內(nèi)容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權(quán)屬上的有效性，是否有重復(fù)抵押情況；同一抵押物是否有多個債權(quán)人，受償順位情況；抵押物范圍是否明確；抵押物市場價值和抵債變現(xiàn)的.可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問題等。
�。ㄎ澹⿲|(zhì)押物的調(diào)查
對質(zhì)押物的調(diào)查與抵押物有一定的相似，主要包括質(zhì)押的有效性，法律文件資料的完整性；質(zhì)押物的類型和目前狀況；質(zhì)押物的變現(xiàn)價值情況等。
不良資產(chǎn)盡職調(diào)查中應(yīng)注意的問題
首先，作為基礎(chǔ)性工作，盡職調(diào)查要確保填報數(shù)據(jù)及重要信息的準確性和及時性。
其次，盡職調(diào)查的重點是動態(tài)信息，是對涉及資產(chǎn)價值的各個動態(tài)要素的綜合評價與反映，要確保多渠道獲取信息，結(jié)論能用于找到資產(chǎn)價值點。
再次，對于不同的債務(wù)人，盡職調(diào)查的重點也不盡一致，可以根據(jù)實際需要適當進行調(diào)整
盡職調(diào)查報告11
此盡職調(diào)查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設(shè)計做準備。內(nèi)容包括：
企業(yè)基本情況：
包括企業(yè)改制與設(shè)立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內(nèi)部職工股情況、商業(yè)信用情況。重點關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風(fēng)險、員工持股問題。
組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：
公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。
高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關(guān)注報告期內(nèi)高管人員變動情況、高管人員兼職情況
財務(wù)與會計：
財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測。重點關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風(fēng)險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務(wù)是否突出、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴
業(yè)務(wù)與技術(shù)：
包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。重點關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務(wù)優(yōu)勢
同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：
是否存在同業(yè)競爭情況、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。重點關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的'企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。確認公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來情況，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
業(yè)務(wù)發(fā)展目標：
發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關(guān)系。重點關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確
募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關(guān)注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產(chǎn)能可否被消化。
風(fēng)險因素及其他重要事項：
風(fēng)險因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點關(guān)注公司潛在的經(jīng)營風(fēng)險、公司訴訟和擔(dān)保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
上市可行性分析：
對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議
盡職調(diào)查報告12
商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風(fēng)險進行全面、細致的調(diào)查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
二、盡職調(diào)查的程序
盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。
2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。
3、法律盡職調(diào)查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。
4、目標企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。
5、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。
6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告。
三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
�。ㄒ唬┠繕似髽I(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)
查閱目標企業(yè)設(shè)立時的政府批準(如有必要)、名稱預(yù)先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機構(gòu)代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。
（二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況
核查目標股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。
�。ㄈ┠繕似髽I(yè)的主要資產(chǎn)
取得目標企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。
�。ㄋ模┠繕似髽I(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同
核查目標企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。
�。ㄎ澹┠繕似髽I(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關(guān)會議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
調(diào)查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
（六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)
查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當?shù)貒惻c地稅主管機關(guān)就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。
�。ㄆ撸┠繕似髽I(yè)的重大債權(quán)債務(wù)
查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的.履行情況，確定主要債權(quán)是否實現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。查閱目標企業(yè)的財務(wù)會計報告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。
�。ò耍┠繕似髽I(yè)的法律糾紛
調(diào)查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、法律盡職調(diào)查報告
一般法律盡職調(diào)查報告包括如下內(nèi)容：
1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；
2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；
3、進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；
4、出具盡職調(diào)查報告的責(zé)任限制或聲明；
5、對審查過的資料進行分析和總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
盡職調(diào)查報告13
因為在盡職調(diào)查報告里面的時間限制，語言障礙以及獲取相關(guān)的信息僅僅是專家展開內(nèi)部盡職調(diào)查所面臨挑戰(zhàn)的其中一個部分的內(nèi)容。于道瓊斯風(fēng)險和合規(guī)團隊合作執(zhí)行的這項重要任務(wù)是可以消除這些挑戰(zhàn)并結(jié)顯著提高盡職調(diào)查程序的工作效率的。無論是從事投資行業(yè)的金融信任，亦或者是希望跳槽的一些員工，還是希望申請金融實習(xí)的在校學(xué)生禁止調(diào)查都是他們?nèi)粘９ぷ髦凶鳛橹匾囊豁椉寄�。盡職調(diào)查是股權(quán)投資流程中不可缺少的一個環(huán)節(jié)，也是投資團隊經(jīng)常根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果對標的企業(yè)進行客觀評價，形成盡職調(diào)查報告。
然后再由投資決策委員會根據(jù)盡職調(diào)查報告和風(fēng)險控制報告進行決策。通常來說，盡職調(diào)查的操作流程一般包括制定調(diào)查計劃，調(diào)查及收集資料，起草晉級調(diào)查報告，于風(fēng)險控制報告進行內(nèi)部復(fù)核設(shè)計投資方案等幾個階段。盡職調(diào)查報告的調(diào)查和收集資料方面是作為盡職調(diào)查流程之中作為重要的一個環(huán)節(jié)。盡職調(diào)查團隊通過各樣的渠道收集資料，并且驗證這些資料的可信程度，最終才形成了盡職調(diào)查報告以及風(fēng)險控制報告。而且盡職調(diào)查報告也是一個有技術(shù)性的工作，這是一個通過數(shù)據(jù)收集，數(shù)據(jù)分析完成對于問題的驗證和總結(jié)，然后在完成盡職報告，一般來說，數(shù)據(jù)收集的`方法有網(wǎng)絡(luò)搜集，公司提供資料清單獲取，還有訪談，觀察，詢問等等。
對于盡職調(diào)查報告的合同審核要點通常是需要設(shè)置一個參照金額的，超過該參照金額則是重要合同，也有是否存在有關(guān)控制權(quán)轉(zhuǎn)移時對方有終止合同的權(quán)利，是否存在反對股權(quán)或者資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓呢條款是否存在異常，或者是義務(wù)多于權(quán)利的約定，是否存在可能影響買方商業(yè)自由經(jīng)營的限制性保障，是否存在重大賠償款以及違反競爭法規(guī)和其他法律法規(guī)的規(guī)定是否有控制權(quán)在改變合同之后是否依然有效？合同之中對于解除合同的問題約定以及由此帶來的影響是否會涉及到本次并購。
盡職調(diào)查報告14
隨著近年醫(yī)療投資的火熱，醫(yī)院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫(yī)療體制改革政策東風(fēng)的推動，“看的懂”也是許多初涉醫(yī)療行業(yè)投資人的重要動因。然而在”看的懂”的邏輯下，由于醫(yī)院本身所具有的特殊性，也在無形中給前赴后繼的投資人埋下了許多“深坑”。
1、 醫(yī)院財務(wù)盡調(diào)需要弄清的幾個問題
1.1 醫(yī)院的分類
按照專業(yè)性質(zhì)，可以劃分為綜合類醫(yī)院、�？祁愥t(yī)院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫(yī)、心血管等）、教學(xué)醫(yī)院、診所；
根據(jù)所有制屬性，可以劃分為國有醫(yī)院、集體所有醫(yī)院、民營醫(yī)院、外商獨資和參股醫(yī)院、混合所有制醫(yī)院；
根據(jù)主管部門，可劃分為公立醫(yī)院，非公立醫(yī)院（國有企事業(yè)單位下屬醫(yī)院是否為公立醫(yī)院仍有爭議，筆者傾向于不是，因為公立醫(yī)院的重要特征之一是納入財政預(yù)算管理）；
根據(jù)經(jīng)營目的，可以劃分為非營利性醫(yī)院和營利性醫(yī)院。（值得注意的是，醫(yī)院經(jīng)營目的是由衛(wèi)生行政主管部門認定）。
1.2 醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)的一般邏輯
醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)符合項目財務(wù)盡調(diào)的一般邏輯，但由于醫(yī)療服務(wù)行業(yè)的特殊性（受到政策法規(guī)的嚴格監(jiān)管），所以財務(wù)盡調(diào)人員應(yīng)當熟悉與醫(yī)院經(jīng)營、管理、財務(wù)、稅務(wù)相關(guān)的法律法規(guī)，以及其在公司財務(wù)中的體現(xiàn)。
一般而言，醫(yī)院投資的財務(wù)盡調(diào)邏輯如下：
1）了解醫(yī)院的基本情況、業(yè)務(wù)情況、內(nèi)部治理情。基本情況包括上述的專業(yè)性質(zhì)、所有制情況、經(jīng)營目的、管理層情況、股權(quán)、基本經(jīng)營數(shù)據(jù)等；業(yè)務(wù)情況主要是提供醫(yī)療服務(wù)（門診/住院)的流程、設(shè)備耗材采購的流程、支付結(jié)算的流程等；內(nèi)部治理情況包括會計準則、制度的使用、現(xiàn)金的使用、采購庫存藥房的制度、醫(yī)院職工的管理制度等。
2）在了解醫(yī)院基本情況、業(yè)務(wù)、內(nèi)部治理情況的基礎(chǔ)上，尋找潛在的風(fēng)險點。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會、自我合理化）”出發(fā)：對于前序投資人設(shè)置了對賭條款的管理層，可能有做高業(yè)績以滿足對賭的動力；對于缺乏必要管理制度和電子化管理系統(tǒng)的醫(yī)院，那么可能存在內(nèi)部舞弊的機會；對于職工薪酬明顯低于行業(yè)水平的醫(yī)院，收受紅包或者統(tǒng)方行為可能會被醫(yī)師自我合理化。此外，還可以通過預(yù)先獲取醫(yī)院的經(jīng)營及財務(wù)數(shù)據(jù)，計算相應(yīng)的指標，與已有的案例或公開的數(shù)據(jù)進行比較，對于異常數(shù)據(jù)需尋找其原因，對于無法解釋原因的，應(yīng)當在接下來的盡調(diào)中重點關(guān)注。
3）從風(fēng)險點出發(fā)，采用多種方法證實或證偽。如可采用現(xiàn)場體驗、觀察、詢問、訪談、暗訪、計算分析、分析比較、突擊盤點、 控制性測試、抽憑等方式進行。要注意盡調(diào)的突然性和隨機性，注意反復(fù)交叉印證，注意賬面數(shù)字與訪談的呼應(yīng)。
1.3 醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)的共性與個性
醫(yī)院財務(wù)盡調(diào)有其內(nèi)在的邏輯，但對于非專業(yè)人員來說，了解醫(yī)院情況、判斷投資醫(yī)院的風(fēng)險點等不適那么容易。因此，筆者根據(jù)以往的項目經(jīng)驗，提取出醫(yī)院財務(wù)盡調(diào)需要關(guān)注的幾個重點問題，以供參考。
下面，筆者將以營利和非營利醫(yī)院的劃分標準為切入點，從財務(wù)盡調(diào)的“共性”與“差異”兩個層面說說“醫(yī)院投資那些事兒”。
2、 醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)所需關(guān)注的共性問題
首先說說營利與非營利醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)所需關(guān)注的共性問題。主要包括：對現(xiàn)金的控制、收入確認的真實性和準確性、財務(wù)指標的合理性、應(yīng)付職工薪酬。
2.1 對現(xiàn)金的控制
由于醫(yī)療服務(wù)的特殊性，現(xiàn)金收入構(gòu)成了醫(yī)療服務(wù)收入的主要組成部分，其小額高頻的特點也給日常的現(xiàn)金控制造成了很大的麻煩。常見的與現(xiàn)金控制有關(guān)的問題包括：截留現(xiàn)金、賬外資金、坐支現(xiàn)金、私人卡收款等。
在對醫(yī)院進行盡調(diào)時，一方面需要獲取醫(yī)院的《收費管理制度》、《現(xiàn)金管理制度》等管理制度，了解醫(yī)院掛號、劃價、結(jié)算、收費、入賬、對賬的一般流程，并有目的的提取流程中關(guān)鍵節(jié)點的單據(jù)，核實管理制度的落地情況；另一方面，對于仍舊采用手工帳、未上線ERP系統(tǒng)或ERP系統(tǒng)流程存在明顯缺陷的醫(yī)院要重點關(guān)注，可通過現(xiàn)場觀察、暗訪、詢問、突擊盤點、檢查收據(jù)存根等方式驗證其對現(xiàn)金控制。
此外，對于部分民營醫(yī)院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務(wù)收入現(xiàn)金的情況，需要特別關(guān)注。
2.2 收入確認的完整性
所謂收入確認的完整性是指盡調(diào)人員應(yīng)當確認已發(fā)生的交易已被正確的'記錄。醫(yī)院收入的90%以上為現(xiàn)金收入，其特點是單筆金額小，發(fā)生次數(shù)頻繁，這給盡調(diào)人員確認醫(yī)院收入的完整性帶來了很大的困難。在此，筆者為大家提供一個醫(yī)院收入完整性的思路。
首先，我們要了解醫(yī)院確認收入的一般流程：
1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其信息錄入ERP系統(tǒng)；
2）病人在收費處劃價并結(jié)算，收費處將結(jié)算結(jié)果錄入ERP系統(tǒng)；
3）收費處生成費用結(jié)算單并于當日結(jié)束后報送財務(wù)處；
4）財務(wù)處憑費用結(jié)算單確認當日收入；
5）2-3個工作日后POS機/第三方支付收款到賬；
6）財務(wù)核對銀行到賬金額與日記賬余額（上述過程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會形成應(yīng)收醫(yī)療款）。
在了解了醫(yī)院確認收入一般流程的基礎(chǔ)上，我們可以采取兩種手段核實其收入的完整性：
手段一，收入確認的穿行測試。所謂穿行測試其實是審計中常用的方法，簡而言之就是按照醫(yī)院確認收入的流程，隨機抽取數(shù)筆業(yè)務(wù)，走完從業(yè)務(wù)發(fā)生到賬面記錄的全流程。例如：盡調(diào)人員可以再醫(yī)院掛號的ERP系統(tǒng)中任意抽取數(shù)名患者的掛號信息，按流程核對其劃價、結(jié)算單據(jù)、財務(wù)系統(tǒng)（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網(wǎng)銀）是否完備，記錄的結(jié)果是否準確。
手段二，銀行日記賬與收入明細賬發(fā)生額的核對。由于醫(yī)院現(xiàn)金收入占比通常達到90%以上，因此，盡調(diào)人員可以隨機抽取若干天的收入明細賬貸方發(fā)生額，與對應(yīng)期間內(nèi)銀行日記賬借方發(fā)生額進行核查，比較是否一致。但是采用該種方法時，盡調(diào)人員先要保證銀行日記賬的記錄真實反映了銀行對賬單的業(yè)務(wù)（先核對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時間內(nèi)的發(fā)生額是否一致），其次對收入日記賬的發(fā)生額進行調(diào)整（POS機收款的賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最后再核對調(diào)整后的銀行日記賬發(fā)生額與收入日記賬發(fā)生額。需要特別提醒的是，該種方法僅適用于醫(yī)院、零售業(yè)、餐飲等現(xiàn)金收入占絕大多數(shù)的行業(yè)，如果在其他投資中使用該種方法盡調(diào)會鬧大笑話的。
除上述兩點之外，收入確認的方式也應(yīng)當被重點關(guān)注。
根據(jù)《醫(yī)院會計制度》和《企業(yè)會計準則》不管是營利還是非營利醫(yī)院都應(yīng)當采用“權(quán)責(zé)發(fā)生制”進行會計計量。據(jù)此，非營利醫(yī)院應(yīng)當通過“應(yīng)收醫(yī)療款”“預(yù)收醫(yī)療款”“應(yīng)收在院病人醫(yī)療款”等科目對其的全部醫(yī)療收入進行核算；營利性醫(yī)可采用“應(yīng)收賬款”“預(yù)收賬款”“其他應(yīng)收款”等科目對其醫(yī)療收入進行核算。
然而在實踐中，有相當一部分醫(yī)院只根據(jù)現(xiàn)金收款確認收入，進而形成了事實上的“收付實現(xiàn)制”（在部分應(yīng)收和預(yù)收款較大的月份可能會造成收入成本的錯配）。做為盡調(diào)人員，應(yīng)當對此類錯計的收入發(fā)生額進行估計，以還原醫(yī)院真實的收入。這里，筆者提供一個還原醫(yī)院真實收入水平的方法。
“收付實現(xiàn)制”與“權(quán)責(zé)發(fā)生制”最本質(zhì)的區(qū)別在于收入是歸屬于本期還是在本期實際收到。形成兩者差異的來源包括：預(yù)收的醫(yī)療款直接確認當期收入（如儲值卡充值、預(yù)交治療費、預(yù)交住院費等）、未收到的醫(yī)療款不確認收入（如應(yīng)收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫(yī)療服務(wù)項目。在了解差異的來源的基礎(chǔ)上，盡調(diào)人員可從收入明細賬中匡算差異的金額。對于那些采取“事實上收付實現(xiàn)制”的醫(yī)院，盡調(diào)人員特別需要關(guān)注大額的預(yù)收醫(yī)療款（如民營醫(yī)院在某些促銷活動的時段，現(xiàn)金收入會有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標的企業(yè)真實的收入水平。
2.3 主要財務(wù)指標的合理性
此處的財務(wù)指標并不是大家熟悉的流動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)利潤率等指標，為何呢？原因很簡單，首先醫(yī)院會計科目的核算與企業(yè)會計有所區(qū)別（具體請參考醫(yī)院會計制度），舉個例子，醫(yī)院的“應(yīng)收賬款”包括“應(yīng)收在院病人醫(yī)療款”“應(yīng)收醫(yī)療款”等；而醫(yī)院的“醫(yī)療收入”包括“門診收入”“住院收入”兩個一級科目和“財政補貼收入”（醫(yī)院收入的重要來源之一）；
其次即便計算出了相應(yīng)的財務(wù)指標也無太多的參考價值，比方說總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率這一指標，綜合類醫(yī)院通常會有比較“重”的資產(chǎn)，而口腔醫(yī)院通常是輕資產(chǎn)運營，由此可能造成口腔醫(yī)院的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率大大高于綜合類醫(yī)院，但這并不能說明口腔醫(yī)院就運營的比綜合類大三甲醫(yī)院好。
針對綜合類醫(yī)院項目，我們可以設(shè)置四大類指標：
1）總體評價指標：人床比、醫(yī)療收入、醫(yī)療收入結(jié)余、人均年醫(yī)療收入、醫(yī)生人均年醫(yī)療收入、床均年醫(yī)療收入、醫(yī)師人均年急診數(shù)、資產(chǎn)負債率、各項經(jīng)費占醫(yī)療成本比率、醫(yī)療收入結(jié)構(gòu)分析（可參考醫(yī)院會計準則進一步細分）；
2）運營效率指標：財政補助收入占比、資產(chǎn)負債率、床位空置率、復(fù)診率、人均住院天數(shù)；
3）科研能力指標：醫(yī)師人均科教費用支出、醫(yī)師人均科研獎勵；
4）控費類指標：藥占比、預(yù)算使用情況、出院患者費用及構(gòu)成、門診次均費用、大處方占比、藥房購藥人數(shù)與掛號人數(shù)比；
當然，對于一些�？祁愥t(yī)院，可以根據(jù)其實際業(yè)務(wù)和情況，設(shè)定更有針對性的財務(wù)指標：比如對于民營口腔醫(yī)院，醫(yī)師人均醫(yī)療收入、單個牙椅醫(yī)療收入、單位面積醫(yī)療收入以及醫(yī)療收入結(jié)構(gòu)（治療、正畸、種植業(yè)務(wù)占比）、醫(yī)療收入結(jié)余、醫(yī)師人均薪酬，是比較重要的考核指標。
以上的指標僅為醫(yī)院的財務(wù)盡調(diào)提供一些參考，在盡調(diào)人員盡調(diào)前，可通過業(yè)內(nèi)專家或者公開資料獲取標桿醫(yī)院及行業(yè)平均的指標信息，在盡調(diào)過程中若發(fā)現(xiàn)異常指標，需要進一步追查其產(chǎn)生的原因。比如說財政收入占比過高的醫(yī)院可能不是一個很好的投資標的，因為在其進行混合所有制改革或非營利轉(zhuǎn)營利后，可能面臨比較嚴重的收入下滑風(fēng)險；再比如說，監(jiān)管部門規(guī)定藥占比不得超過40%，那么對于藥占比穩(wěn)定維持在40%左右的醫(yī)院，可能存在人為的處方外流、過度疊加檢查項目等情況。
2.4 應(yīng)付職工薪酬
應(yīng)付職工薪酬科目對于營利性醫(yī)院和非營利醫(yī)院都應(yīng)當是盡調(diào)的重點。
對于非營利性醫(yī)院的職工薪酬分配適用《關(guān)于非營利組織免稅資格認定管理有關(guān)問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的有關(guān)規(guī)定：“非營利組織工作人員工資福利開支控制在規(guī)定的比例內(nèi)，不變相分配該組織的財產(chǎn)，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過上年度稅務(wù)登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行”。在盡調(diào)過程中應(yīng)當注意其職工薪酬的合理性，是否符合國家法律法規(guī)及主管部門的有關(guān)規(guī)定。特別是對于社會資本投資的非營利醫(yī)院，由于政策的限制，社會股東往往通過虛構(gòu)員工人數(shù)、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財產(chǎn)（有部分地區(qū)開始允許社會股東在合理范圍內(nèi)分配公司經(jīng)營所得）。
對于營利性醫(yī)院，則主要關(guān)注其薪酬水平的合理性（過低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營利性醫(yī)院通常只按照最低標準繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發(fā)放（民營口腔醫(yī)院處于為醫(yī)生避稅的考慮，通常以費用代替工資）等方面。 上述問題在盡調(diào)時可通過賬目與醫(yī)生訪談進行交替印證。
2.5 費用的合理性
可以說醫(yī)院的費用科目是個“藏污納垢”的地方，盡調(diào)人員通過對科目余額表費用類科目三級明細及費用類科目原始憑證的翻查，對如下事項進行調(diào)查：
費用分類是否合理。根據(jù)收入成本的配比原則，應(yīng)當使用“醫(yī)療業(yè)務(wù)成本”核算直接提供醫(yī)療服務(wù)醫(yī)護人員的薪酬。而部分會計核算水平薄弱的醫(yī)院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的使用管理費用核算醫(yī)護人員薪酬福利，進而造成收入的毛利率虛高。
高額報銷。盡調(diào)人員對于醫(yī)院行政管理、科室主任、醫(yī)師等人員高頻次、大額的報銷款需要重點關(guān)注。此類報銷通常以學(xué)術(shù)會議、出差、招待費用、通訊費、餐補等名目發(fā)放。盡調(diào)人員需核算相關(guān)人員報銷的金額是否符合標準，對于行政管理人員、科室主任、醫(yī)師等人員定期大額的報銷則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發(fā)放。此外，對于民營的非營利性醫(yī)院，需根據(jù)員工名冊核查其報銷的情況，以防通過虛構(gòu)員工報銷套取醫(yī)院經(jīng)營所得的情況。
攤銷及折舊是否合理。對于醫(yī)院的裝修費用通常使用長期待攤費用進行攤銷，而對于大型醫(yī)療設(shè)備的折舊通常計入“醫(yī)療業(yè)務(wù)成本”或“管理費用等”。盡調(diào)人員需獲取醫(yī)院的固定資產(chǎn)清單，了解其折舊的計提政策、期限，對于不符合會計政策、稅法及相關(guān)管理規(guī)范的設(shè)備折舊，應(yīng)了解原因并估算規(guī)范后對醫(yī)院利潤造成的可能影響。
是否有奇怪的費用明細。盡調(diào)人員需要對含混不清、過于簡略、非正常經(jīng)營所需的費用明細（如會議費、服務(wù)費、咨詢費、律師費等）保持關(guān)注，可要求抽取其原始憑證，并向當事人詢問其具體內(nèi)容。
下面，再說說營利性醫(yī)院與非營利性醫(yī)院在財務(wù)盡調(diào)過程存在的”特異性“。
2.6 其他
可根據(jù)實際情況，有選擇性的對應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收應(yīng)付等項目進行核查。
對于應(yīng)付賬款，需核查其交易對手的資質(zhì)、賬期、期后付款會回款的合理性。一般來說，醫(yī)院支付供應(yīng)商的賬期通常在6個月到一年，過短或過長的付款周期都應(yīng)當引起足夠的重視。
應(yīng)收賬款一般為應(yīng)收醫(yī)療款，主要組成是社保結(jié)算款、住院病人的醫(yī)療費及欠費病人。應(yīng)當關(guān)注其收款的賬期，和各部分款項的構(gòu)成比例，不合理的賬期和構(gòu)成比例，可能意味著醫(yī)院的經(jīng)營管理存在一定問題。
對于醫(yī)院固定資產(chǎn)，特別是大型和重要的醫(yī)療設(shè)備，盡調(diào)人員可采用抽盤的方式核實其是否存在。另外筆者在這里提醒盡調(diào)人員，醫(yī)療行業(yè)常見的“設(shè)備投放”銷售模式，可能造成醫(yī)院部分科室（特別是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產(chǎn)清單的“固定資產(chǎn)”，其可能對醫(yī)院未來的成本和現(xiàn)金流造成影響。（參考鏈接）
對于在建工程，應(yīng)當核實其必要性和完成度，對于公立醫(yī)院來說，非日常經(jīng)營必須的在建工程項目，可能存在管理層利益輸送或商業(yè)賄賂的可能性。而對于有社會資本參與的非營利性醫(yī)院，則可能存在通過在建工程（不必要的、虛構(gòu)的、偽造完工度）轉(zhuǎn)移利潤的可能性。
對于其他應(yīng)付和應(yīng)收款，應(yīng)當仔細核查其明細，對于頻繁的拆借或長期掛賬的往來款應(yīng)當重點關(guān)注。如醫(yī)療器械經(jīng)銷商常用的”保證金銷售“模式：醫(yī)院向經(jīng)銷商支付保證金，經(jīng)銷商將儀器設(shè)備投放到醫(yī)院，在醫(yī)院完成約定的條件后，經(jīng)銷商向醫(yī)院返還保證金，因此，通常會產(chǎn)生一筆長期掛賬的其他應(yīng)付款。由于”設(shè)備投放“為變現(xiàn)的商業(yè)賄賂，為《反不正當競爭法》所明令禁止。在實踐中，相關(guān)人員可能會采用虛構(gòu)其他應(yīng)付科目明細、虛構(gòu)費用支出、虛構(gòu)收入的方法隱藏此筆交易。
3、營利與非營利醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)的差異點
再來說說營利與非營利醫(yī)院投資財務(wù)盡調(diào)關(guān)注點的差異。
3.1 會計制度的區(qū)別
非營利醫(yī)院與營利醫(yī)院適用的會計制度有所不同。非營利性醫(yī)院適用《醫(yī)院會計制度》，其主體包括：綜合醫(yī)院、中醫(yī)院、�？漆t(yī)院、門診部 (所)、療養(yǎng)院等，而企業(yè)事業(yè)單位、社會團體及其他社會組織舉辦的非營利性醫(yī)院可參照其執(zhí)行。對于營利性醫(yī)院（大多數(shù)的民營醫(yī)院）往往使用的是《企業(yè)會計準則》。兩者在會計要素、會計科目、財務(wù)報告的構(gòu)成、財務(wù)報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營利性醫(yī)院進行財務(wù)盡調(diào)之前，要仔細翻閱《醫(yī)院會計制度》，體會其與《企業(yè)會計準則》的異同點。
3.2 涉稅處理的區(qū)別
涉稅處理的區(qū)別在醫(yī)院投資中主要體現(xiàn)為營利與非營利醫(yī)院執(zhí)行稅收減免的差異，也是醫(yī)院財務(wù)盡調(diào)關(guān)注的重點領(lǐng)域。
根據(jù)《關(guān)于促進社會辦醫(yī)加快發(fā)展若干政策措施的通知》（國辦發(fā)[20xx]45號）的規(guī)定：對社會辦醫(yī)療機構(gòu)提供的醫(yī)療服務(wù)，免征營業(yè)稅；對符合規(guī)定的社會辦非營利性醫(yī)療機構(gòu)自用的房產(chǎn)、土地，免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；對符合規(guī)定的社會辦營利性醫(yī)療機構(gòu)自用的房產(chǎn)、土地，自其取得執(zhí)業(yè)登記之日起，3年內(nèi)免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；社會辦醫(yī)療機構(gòu)按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，經(jīng)認定為非營利組織的，對其提供的醫(yī)療服務(wù)等符合條件的收入免征企業(yè)所得稅。
針對上述規(guī)定，筆者有幾點理解：
1）上述《通知》對“免營業(yè)稅”的主體并沒有做營利和非營利醫(yī)院的區(qū)分，也就是說兩者都是享受營業(yè)稅減免優(yōu)惠政策的；
2）我國已經(jīng)在20xx年全面實現(xiàn)了”營改增“，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔20xx〕36號）附件三第一條規(guī)定：“下列項目免征增值稅：（七）醫(yī)療機構(gòu)提供的醫(yī)療服務(wù)�！币簿褪钦f，“營改增”之后，非營利和營利醫(yī)院同樣是減免增值稅的。
3）雖然減免了增值稅，但營利和非營利醫(yī)院在房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、企業(yè)所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執(zhí)行的時候又會有所差異。
4）特別需要注意的是，非營利性醫(yī)院也不是說完全免稅，其非定價醫(yī)療（不是按國家規(guī)定的醫(yī)療服務(wù)價格）服務(wù)收入、非醫(yī)療服務(wù)收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業(yè)收入還是要照章納稅的。
3.3 利潤分配的區(qū)別
根據(jù)《關(guān)于非營利組織免稅資格認定管理有關(guān)問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規(guī)定：“非營利組織取得的收入除用于與該組織有關(guān)的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規(guī)定的公益性或者非營利性事業(yè)；財產(chǎn)及其孳息不用于分配“。在盡調(diào)時，盡調(diào)人員應(yīng)當注意非營利性醫(yī)院與營利性醫(yī)院在利潤分配方面的區(qū)別。需注意非營利性醫(yī)院的支出項目金額是否合理；是否與日常經(jīng)營活動有關(guān)；是否存在通過支出項目變現(xiàn)分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區(qū)允許非營利性醫(yī)院的社會資本參與合理的利潤分配，所以應(yīng)當具體情況具體對待。
4、非營利醫(yī)院改制項目投資的財務(wù)盡調(diào)
最后簡單說說近些年比較火熱的非營利醫(yī)院改制類項目的財務(wù)盡調(diào)， 非營利醫(yī)院的改制包括兩個維度：
一個維度是非營利屬性不變但所有制發(fā)生變化：如公立醫(yī)院通過混合所有制改革，轉(zhuǎn)制為混合所有制非營利性醫(yī)院；
另一個維度是非營利轉(zhuǎn)制為營利醫(yī)院：如企事業(yè)附屬醫(yī)院改制為民營或混合所有制營利性醫(yī)院。
4.1 公立醫(yī)院混合所有制改革
公立醫(yī)院的混合所有制改革路徑，主要國有股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓和發(fā)起設(shè)立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過政府向合作方轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)的方式現(xiàn)實（如湖南婁底市規(guī)定“政府可適當向參與混合所有制改革的合作方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，但政府的持股比例始終不得少于總股本的三分之一。）； 后一種改革模式，通過公立醫(yī)院/政府與合作方發(fā)起設(shè)立新的醫(yī)院主體實現(xiàn)（如湘雅醫(yī)院與湖南輕鹽集團發(fā)起設(shè)立的湘雅五醫(yī)院）。在實踐中，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式存在國有股權(quán)定價困難，改制過程流程繁瑣等諸多問題，為避免國有資產(chǎn)流失的嫌疑，大多數(shù)地方政府更傾向于選擇設(shè)立新主體的改革方式。
此外，由于政策環(huán)境和社會輿論的限制，無論是各種改革模式，改制后的混合所有制醫(yī)院目前只能注冊為非營利性醫(yī)院（雖然部分省份允許社會資本參與合理的收益分配）。
在參與此類項目時，盡調(diào)人員應(yīng)當關(guān)注醫(yī)院產(chǎn)權(quán)是否清晰、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否合理，資產(chǎn)評估是否公允，債權(quán)債務(wù)是否清晰、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)處置程序是否合理等問題。
4.2 國有企事業(yè)單位附屬醫(yī)院改制項目
國有企事業(yè)單位附屬醫(yī)院常見的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府托管、整體由第三方托管、組成醫(yī)療集團、股份制改造、整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓、混合所有制改造等。由于企事業(yè)單位附屬醫(yī)院的改制較為復(fù)雜，筆者僅就整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓、混合所有制改革（均涉及國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓）兩種情況進行說明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經(jīng)營屬性的改變（非營利變成營利性醫(yī)院）
參與此類項目的盡調(diào)時，事先應(yīng)仔細研究改制方案，研讀相關(guān)政策法規(guī)，做到心里有數(shù)。
國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的一般流程包括：審批-變更-清算-注銷-繼承，其中涉及的財務(wù)問題包括：股權(quán)設(shè)置、財務(wù)清理、清產(chǎn)核資、不良資產(chǎn)處置、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)繼承或處置等。
對于該模式下投資財務(wù)盡調(diào)的關(guān)注點，包括但不限于：國有股權(quán)定價是否合理、資產(chǎn)評估是否公允、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)的處置程序是否合規(guī)、稅務(wù)問題。
對于稅務(wù)問題。稅務(wù)問題主要有兩個方面，一是補繳土地出讓金，由于國有企業(yè)單位附屬醫(yī)院的土地大多以劃撥的方式獲得，無需繳納土地出讓金，在醫(yī)院改制更為營利性醫(yī)院后，需要按照相關(guān)規(guī)定變更土地使用用途，并補繳對應(yīng)的土地出讓金；二是原企業(yè)所屬醫(yī)院為非營利性醫(yī)院，根據(jù)《關(guān)于非營利組織免稅資格認定管理有關(guān)問題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規(guī)定：“組織注銷后的剩余財產(chǎn)用于公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關(guān)轉(zhuǎn)贈給與該組織性質(zhì)、宗旨相同的組織，并向社會公告；投入人對投入該組織的財產(chǎn)不保留或者享有任何財產(chǎn)權(quán)利。”對原主體清算和注銷后，剩余財產(chǎn)需上繳國資委并用于公益或非營利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫(yī)療設(shè)備、建筑，需取得相關(guān)管理部門的批準，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定繳納所得稅。
盡職調(diào)查報告15
公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。
本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)<公司法>相關(guān)規(guī)定，****公司成立時的<公司章程>對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時<公司章程>的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
依據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))五個自然人股東共同出資組建。
本所律師認為:****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規(guī)定，****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)
(一)****公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本
根據(jù)****公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)
經(jīng)核查，****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關(guān)規(guī)定。
股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的<驗資報告>等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的'財務(wù)、稅務(wù)
(一)****公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;
(二)****公司未向本所提供<財務(wù)會計報告>、<審計報告>以及其他<財務(wù)報表>;
(三)****公司未向本所提供<貸款卡>;
(四)****公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節(jié)結(jié)語
一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)<中華人民共和國公司法(1999)>
(2)<中華人民共和國公司法(20xx)>
(3)<組織機構(gòu)代碼管理辦法>
(4)<中華人民共和國公司登記管理條例>
(5)<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>
(6)<中華人民共和國稅收征收管理法>
(7)<中華人民共和國律師法>
北京市康德律師事務(wù)所
律師
20xx年xx月xx日
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