2016年股東大會臨時通知

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　　關(guān)于召開 2016 年第二次臨時股東大會會議通知的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記

　　載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　經(jīng)歌爾股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第二十九次會議審議

　　通過，公司將于2016年10月20日召開2016年第二次臨時股東大會，現(xiàn)將有關(guān)事項通

　　知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　1、股東大會屆次：2016年第二次臨時股東大會

　　2、股東大會的召集人：公司董事會

　　3、本次股東大會由公司第三屆董事會第二十九次會議決定召開，會議召開符合

　　有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定。

　　4、會議召開的日期、時間：

　　現(xiàn)場會議召開時間：2016年10月20日下午14:00網(wǎng)絡(luò)投票時間：2016年10月19日下午15:00—2016年10月20日下午15:00其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2016年1020日上午9:00—11:30，下午13:00—15:00;通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)票的具體時間為：2016年10月19日下午15:00—2016年10月20日下午15:00期間任意時間。

　　5、會議的召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

　　公司將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺,股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　6、出席對象：

　　(1)在股權(quán)登記日2016年10月14日下午收市時在中國結(jié)算深圳分公司登記在的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議加表決，該股東代理人不必是本公司股東;

　　(2)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員;

　　(3)公司聘請的律師。

　　7、現(xiàn)場會議召開地點：歌爾股份有限公司一期綜合樓A-1會議室

　　8、提示公告：本次股東大會召開前，公司將于2016年10月14日發(fā)布提示性公告

　　二、會議審議事項

　　1、審議《關(guān)于董事會換屆選舉暨提名公司第四屆董事會董事候選人的議案》之

　　選舉非獨立董事候選人(采用累積投票制)

　　1.1 選舉姜濱先生為公司第四屆董事會非獨立董事;

　　1.2 選舉姜龍先生為公司第四屆董事會非獨立董事;

　　1.3 選舉段會祿先生為公司第四屆董事會非獨立董事;

　　1.4 選舉王涌天先生為公司第四屆董事會非獨立董事。

　　2、審議《關(guān)于董事會換屆選舉暨提名公司第四屆董事會董事候選人的議案》之

　　選舉獨立董事候選人(采用累積投票制)

　　2.1 選舉夏善紅女士為公司第四屆董事會獨立董事;

　　2.2 選舉肖星女士為公司第四屆董事會獨立董事;

　　2.3 選舉王田苗先生為公司第四屆董事會獨立董事。

　　上述議案采用累積投票方式進行表決，其中獨立董事和非獨立董事的表決分進行。獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經(jīng)深圳證券交易所備案審核無異后，股東大會方可進行表決。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東可以將所持全部表決票集中投給一名候選人，也可以分散投給多名候選人，但不得超過其擁有全部表決權(quán)數(shù)的最高限額(所持有表決的股份數(shù)乘以候選董事或監(jiān)事人數(shù)之積)。

　　上述議案已經(jīng)2016年9月30日公司召開的第三屆董事會第二十九次會議審議過，候選人簡歷證券時報、國證券報、上海證券報。

　　3、審議《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉暨提名公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的議案》

　　本議案已經(jīng)2016年9月30日公司召開的第三屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過候選人簡歷證券時報、中國券報、上海證券報。

　　4、審議《關(guān)于公司獨立董事津貼的議案》

　　本議案已經(jīng)2016年9月30日公司召開的第三屆董事會第二十九次會議審議通過證券時報、中國證券報、上海

　　證券報。

　　5、審議《關(guān)于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》

　　三、本次股東大會現(xiàn)場會議的登記方法

　　1、登記時間：

　　2016年10月19日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

　　2、登記地點：

　　濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路268號歌爾股份有限公司董事會辦公室

　　3、登記辦法：

　　(1)自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡及持股憑證等辦理登記手續(xù);

　　(2)法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)、法人授權(quán)委托書和出席人身證原件辦理登記手續(xù);

　　(3)委托代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡等辦理記手續(xù);

　　(4)異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式登記(須在2016年10月19

　　日下午17：00點前送達或傳真至公司)，并請進行電話確認，不接受電話登記。四、股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(地址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票。

　　(一)采用交易系統(tǒng)投票的投票程序

　　1、本次股東大會通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2016年10月20日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳證券交易所買入股票的程序操作。

　　2、投票代碼：362241。

　　3、投票簡稱：歌爾投票。

　　4、股東投票的具體流程

　　(1)在投票當日，“歌爾投票”的“昨日收盤價”顯示的數(shù)字為本次股東

　　大會審議的議案總數(shù)。

　　(2)進行投票時買賣方向應(yīng)選擇“買入”。

　　(3)在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應(yīng)以相應(yīng)的委托價格分別申報。對于選舉董事、監(jiān)事議案采用累積投票的，獨立董事和非獨立董事應(yīng)分別選舉，需設(shè)置為兩個議案。如議案1為選舉獨立董事，則1.01代表第一位候選人，1.02代表

　　第二位候選人，議案2為選舉非獨立董事，則2.01代表第一位候選人，2.02代表第二位候選人，依此類推。

　　本次股東大會投票共有8個議案：

　　議案 審議內(nèi)容 對應(yīng)申報價格

　　總議案 除累積投票議案外的所有議案 100

　　1 《關(guān)于董事會換屆選舉暨提名公司第四屆董事會董

　　事候選人的議案》之選舉非獨立董事候選人

　　1.1 選舉姜濱先生為公司第四屆董事會非獨立董事 1.01

　　1.2 選舉姜龍先生為公司第四屆董事會非獨立董事 1.02

　　1.3 選舉段會祿先生為公司第四屆董事會非獨立董事 1.03

　　1.4 選舉王涌天先生為公司第四屆董事會非獨立董事 1.04

　　2 《關(guān)于董事會換屆選舉暨提名公司第四屆董事會董

　　事候選人的議案》之選舉獨立董事候選人

　　2.1 選舉夏善紅女士為公司第四屆董事會獨立董事 2.01

　　2.2 選舉肖星女士為公司第四屆董事會獨立董事 2.02

　　2.3 選舉王田苗先生為公司第四屆董事會獨立董事 2.03

　　3 《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉暨提名公司第四屆監(jiān)事會監(jiān) 3.00

　　事候選人的議案》

　　4 《關(guān)于公司獨立董事津貼的議案》 4.00

　　5 《關(guān)于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》 5.00

　　6 《關(guān)于修訂<董事會議事規(guī)則>的議案》 6.00

　　7 《關(guān)于修訂<對外擔(dān)保制度>的議案》 7.00

　　8 《關(guān)于修訂<關(guān)聯(lián)交易決策制度>的議案》 8.00

　　9 《關(guān)于修訂<監(jiān)事會議事規(guī)則>的議案》 9.00

　　10 《關(guān)于修訂<募集資金管理制度>的議案》 10.00

　　(4)在“委托股數(shù)”項下填報表決意見。對于非累積投票議案，填報表決意見

　　對應(yīng)的申報股數(shù)如下：

　　表決意見種類 同意 反對 棄權(quán)

　　對應(yīng)申報股數(shù) 1股 2股 3股

　　對于累積投票議案，填報投給某候選人的選舉票數(shù)。上市公司股東應(yīng)當以其擁有的每個議案組的選舉票數(shù)為限進行投票，如股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項議案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。

　　累積投票制下投給候選人的選舉票數(shù)填報一覽表

　　投給候選人的選舉票數(shù) 填報

　　對候選人 A 投 X1 票 X1 票

　　對候選人 B 投 X2 票 X2 票

　　… …

　　合 計 不超過該股東擁有的選舉票數(shù)

　　(5)股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達同意見。

　　在股東對同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　(6)確認投票委托完成。

　　4、注意事項

　　(1)對同一表決事項的投票只能申報一次，不能撤單，多次申報的，以第一次申報為準;

　　(2)同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準;

　　(二)采用互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2016年10月19日(現(xiàn)場股東大會召開前一日)下午15：00，結(jié)束時間為2016年10月20日(現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日)下午15：

　　00。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引(2014年9月修訂)》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所

　　數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。

　　(1)申請服務(wù)密碼的流程

　　登錄網(wǎng)址http://wltp.cninfo.com.cn的“投資者服務(wù)專區(qū)”“密碼服務(wù)”欄目申請服務(wù)密碼。填寫“姓名”、 “證件號”、“證券賬戶號”、“手機號”等資料，

　　設(shè)置8-20位的服務(wù)密碼。填報內(nèi)容準確并輸入手機驗證碼。如申請成功，系統(tǒng)會返回一個4位數(shù)字的激活校驗碼。

　　(2)激活服務(wù)密碼

　　投資者在交易時間內(nèi)，通過交易系統(tǒng)激活服務(wù)密碼。該服務(wù)密碼可在申請成功5分鐘后，密碼服務(wù)正式開通。服務(wù)密碼遺失的，可通過交易系統(tǒng)掛失，掛失注銷后可重新申請，掛失方法與激活方法類似。

　　(3)取得申請數(shù)字證書

　　投資者可向深交所或深交所授權(quán)委托的數(shù)字證書代理發(fā)證機構(gòu)申請數(shù)字證書。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

　　(1)登錄http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司網(wǎng)上股東大會列表”擇“歌爾股份有限公司2016年第二次臨時股東大會”;

　　(2)進入后點擊“登錄投票”，選擇“用戶名密碼登錄”，輸入您的“證券賬號”和“服務(wù)密碼”;已申領(lǐng)數(shù)字證書的股東可選擇 CA 證書登錄;

　　(3)進入后點擊“投票表決”，根據(jù)網(wǎng)頁提示進行相應(yīng)操作;

　　(4)確認并發(fā)送投票結(jié)果。

　　4、投票注意事項

　　(1)網(wǎng)絡(luò)投票不能撤單;

　　(2)對同一表決事項的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準;

　　(3)同一表決權(quán)既通過交易系統(tǒng)又通過互聯(lián)網(wǎng)投票，以第一次投票為準;

　　(4)投資者可以通過證券營業(yè)部查詢投票結(jié)果，也可于投票當日下午18：00之后，點擊“投票查詢”功能，可以查看個人歷次網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果或查詢公司公告

　　五、其他事項

　　1、會議聯(lián)系人：賈軍安、賈陽

　　聯(lián)系電話：0536-8525688

　　傳 真：0536-8525669

　　地 址：濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路268號

　　郵 編：261031

　　2、參會人員的食宿及交通費用自理。

　　3、請各位股東協(xié)助工作人員做好登記工作，并屆時參會。

　　4、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遭遇發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。 六、授權(quán)委托書格式 授權(quán)委托書

　　本人作為歌爾股份有限公司股東，茲授權(quán) 先生/女士(身份證

　　號： )，代表本人出席歌爾股份有限公司于

　　年 月 日召開的 2016 年第二次臨時股東大會，并在會議上代表本人行使表決

　　權(quán)。

　　投票指示：

　　序 議案名稱 同意 反對 棄權(quán)

　　號

　　《關(guān)于董事會換屆選舉暨提名公司第四屆董事會董事候

　　1

　　選人的議案》之選舉非獨立董事候選人

　　1.1 選舉姜濱先生為公司第四屆董事會非獨立董事

　　1.2 選舉姜龍先生為公司第四屆董事會非獨立董事

　　1.3 選舉段會祿先生為公司第四屆董事會非獨立董事

　　1.4 選舉王涌天先生為公司第四屆董事會非獨立董事

　　《關(guān)于董事會換屆選舉暨提名公司第四屆董事會董事候

　　2

　　選人的議案》之選舉獨立董事候選人

　　2.1 選舉夏善紅女士為公司第四屆董事會獨立董事

　　2.2 選舉肖星女士為公司第四屆董事會獨立董事

　　2.3 選舉王田苗先生為公司第四屆董事會獨立董事

　　《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉暨提名公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候

　　3

　　選人的議案》

　　4 《關(guān)于公司獨立董事津貼的議案》

　　5 《關(guān)于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》

　　6 《關(guān)于修訂<董事會議事規(guī)則>的議案》

　　7 《關(guān)于修訂<對外擔(dān)保制度>的議案》

　　8 《關(guān)于修訂<關(guān)聯(lián)交易決策制度>的議案》

　　9 《關(guān)于修訂<監(jiān)事會議事規(guī)則>的議案》

　　10 《關(guān)于修訂<募集資金管理制度>的議案》

　　注：

　　1、上述表決事項，委托人可在“同意”、“反對”、“棄權(quán)”等選項下的“□”打“○”

　　表示選擇。

　　2、委托人未做任何投票指示的，視為受托人可按自己的意愿表決。

　　3、本委托書可自行打印，經(jīng)委托人簽章后有效。委托人為個人的，應(yīng)簽名或蓋章;

　　委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人公章。

　　本委托書自簽發(fā)之日起生效，有效期至歌爾股份有限公司 2016 年第二次臨時

　　股東大會結(jié)束。

　　委托人：

　　委托人簽章：

　　簽發(fā)日期：

　　特此公告。

　　歌爾股份有限公司董事會

　　二○一六年九月三十日

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